江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接32版）
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（八）收款银行
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第二节 发行人主要股东情况
一、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2015年6月30日，公司的股本结构如下：
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注：1、2015年8月24日，发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案》，同意以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 233,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增233,800,000 股，转增后公司股本总额 467,600,000 股。
2、2015年9月21日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《江苏江南水务股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股票激励计划相关的议案，同意向公司非外部董事、高级管理人员及部门负责人等激励对象授予限制性股票228万股。上述限制性股票激励计划尚需经国有资产监督管理部门及发行人股东大会审议通过后实施
（二）公司前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东情况如下：
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二、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至2015年6月30日，公司的控股股东为江阴市城乡给排水有限公司（下称“给排水公司”），实际控制人为江阴市公有资产经营有限公司（下称“公有资产经营公司”），公有资产经营公司合计控制公司58.14%的股份，具体控制关系如下图所示：
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（二）控股股东情况
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截至2015年6月30日，给排水公司持有公司8,174.10万股，持股比例34.96%，系公司的控股股东。给排水公司持有的公司股份不存在被质押的情况。
截至2014年12月31日，给排水公司母公司报表总资产117,236.32万元，净资产56,871.58万元，2014年度营业收入492.06万元，净利润2,433.70万元（以上数据已经审计）。
（三）实际控制人情况
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截至2015年6月30日，公有资产经营公司直接持有公司5,419.88万股，持股比例为23.18%，通过给排水公司间接控制公司8,174.10万股，间接控制的股份比例为34.96%，合计控制公司58.04%的股份，系公司的实际控制人。公有资产经营公司持有的公司股份不存被质押的情况。
截至2014年12月31日，公有资产经营公司母公司报表总资产992,484.80万元，净资产93,301.74万元，2014年度其营业收入0.00万元，净利润2,888.90万元（2014年数据已经审计）。
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司聘请了江苏公证对公司的财务报告进行了审计，江苏公证分别出具了“苏公W（2013）A161号”、”苏公W（2014）A136号”、“苏公W（2015）A711号”和“苏公W（2015）A991号”标准无保留意见的审计报告。
除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年经审计的财务报告为基础。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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合并资产负债表（续）
单位：万元
■2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2015年1-6月
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2014年度
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2013年度
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2012年度
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2015年1-6月
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2014年度
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2013年度
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2012年度
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三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
1、每股收益
单位：元
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上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、净资产收益率
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上表中指标计算公式：
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
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第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
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报告期内，公司经营业绩稳定，资产总额逐年稳步增加。2012年末至2015年6月末，公司资产总额分别为253,616.18万元、302,085.33万元、337,424.14万元和339,395.14万元，2015年6月末资产总额比2012年末增加33.82%。从资产构成看，报告期公司流动资产在当期总资产中的占比分别为52.52%、45.96%、49.57%和47.08%，流动资产占比保持在50%左右。
1、流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末至2015年6月末，公司流动资产以货币资金、应收账款、预付款项和存货为主，流动资产结构稳定，公司上述四项资产合计金额分别为129,199.53万元、129,205.71万元、138,844.23万元和155,582.63万元，占流动资产比重分别为97.00%、93.07%、83.01%和97.36%。2014年末合计金额占比有所下降主要是由于公司当期末持有理财产品导致拥有现金的比例减少所致。
（1）货币资金
公司报告期内的货币资金明细情况如下：
单位：万元
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2012年末至2015年6月末，公司货币资金余额变化不大，分别为107,463.75万元、111,217.92万元、113,969.66万元和129,209.93万元，占流动资产的比重分别为80.68%、80.11%、68.14%和80.86%。
公司报告期各期末货币资金余额占流动资产比重较高，主要是由于近年来公司预收的工程款金额较大所致。其中，2015年6月末、2014年期末、2013年期末和2012年期末，公司预收的二次供水设施建设工程相关款项和费用金额分别为53,525.73万元、49,629.53万元、40,273.02万元和25,191.53万元，预收的管网建设工程相关款项金额分别为30,324.77万元、32,658.31万元、34,141.27万元和26,820.61万元，上述预收的工程款项金额合计分别为83,850.50万元、82,287.84万元、74,414.29万元和52,012.14万元，与当期期末货币资金之比分别为64.89%、72.20%、66.91%和48.40%。
另外，公司2015年6月末、2014年期末、2013年期末和2012年期末代收代付款项使得期末货币资金增加了3,259.92万元、3,685.60万元、5,249.20万元和4,910.56万元，预收水费使得货币资金增加了3,389.58万元、2,800.40万元、2,204.60万元和1,516.91万元，以上两个因素合计影响货币资金金额分别为6,649.50万元、6,486.00万元、7,453.80万元和6,427.47万元。
同行业可比上市公司期末货币资金金额占当期流动资产比重普遍较高，具有一定的行业共性，主要由于：①供水企业的客户多为使用自来水的市民和工商业企业，上述客户一般多以现金方式支付水费，应收账款的收回相对较为便捷；②水务公司为了满足供水业务的公用事业性要求，需要超前建设供水产能，同时还需要定期维护供水管网，上述工程项目将带来较大的资金需求，从而要求水务公司持有较高比例的货币资金。
公司2015年及未来年度需要投资的项目包括小湾水厂深度处理改建工程项目和新建业务用房项目，其中：小湾水厂深度处理改建工程项目工程投资估算为38,653.09万元，未来尚需投资37,460.95万元；新建业务用房项目投资总额为23,088万元，总建筑面积为31,400平方米，预计2015年完工，该项目尚需投资金额21,775.75万元，两个项目自2015年起尚需投资金额合计59,236.70万元，占2015年6月末货币资金的比例为45.85%。
除上述两个项目投资外，公司2014年、2013年和2012年每年新增的单项金额超过500万元的重大在建工程金额合计分别为11,312.15万元、27,733.06万元和6,537.42万元，三年平均金额15,194.21万元，占2015年6月末货币资金的比例为11.76%。
以上两者合计，预计未来一两年内，公司在建工程方面的资金需求约为74,430.91万元，占2015年6月末货币资金的比重为57.61%。
（2）应收账款
报告期内，发行人应收账款与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
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发行人报告期各期末应收账款余额相对较低，2012年至2014年应收账款余额与当期营业收入比例逐年下降，应收账款周转率呈上升趋势。2013年末应收账款余额比2012年末下降43.37%，主要是因为发行人改变了应收账款回收政策，对部分客户采取了预收款方式收款，缩短了应收账款的回收期。
报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提政策稳健、公允，其应收账款坏账准备的计提具体情况如下：
单位：万元
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其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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发行人应收账款账龄绝大多数在1年以内，应收账款的回收不存在重大风险。
截至2015年6月30日，发行人应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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发行人主要客户的应收账款均在正常的赊销期内，公司无重大应收账款不能收回的风险。
（3）预付款项
2012年至2015年6月末，发行人预付款项余额分别为10,508.19万元、1,027.31万元、1,053.70万元和1,531.16万元。2013年末预付款项金额比2012年末大幅下降，主要是由于澄西水厂大部分预付工程款结算所致。发行人报告期内预付款项构成情况具体如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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（4）应收利息
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，发行人应收利息账面余额分别为220.40万元、445.99万元、455.42万元和439.25万元，基本保持稳定。发行人应收利息为存入期限在三个月（含）以上的尚未到期的定期存款按存入期限及相应利率计算的应收利息。
（5）其他应收款
发行人2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末其他应收款账面价值分别为556.88万元、1,171.99万元、518.14万元和399.37万元。2013年末其他应收款比2012年大幅增加110.46%，主要是发行人预付了土地竞买保证金所致。
截至2015年6月30日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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（6）存货
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
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发行人存货主要由原材料和工程施工组成，其中工程施工占存货的比重较大。近年来，公司存货不断增加，一方面是因为发行人工程安装业务不断扩大使得报告期内各期新增工程项目工程施工业务大幅增加，另一方面，则是由于发行人的房产小区管网建设、二次供水设施建设、二次高压管建设等工程安装业务会受到整体工程建设速度影响，而近年来因为国家的宏观调控，开发商放缓了房地产开发速度，发行人工程项目完工进度延缓，公司预收的工程建设款无法及时结转使得公司期末存货金额增大。
（7）其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人的其他流动资产分别为3,000万元、8,000万元、27,264.62万元和3,373.98万元，主要为发行人为提高短期闲置资金使用效率所购买的理财产品。其中，2014年期末发行人其他流动资产较大，主要是持有的集合资产管理计划的份额，合计金额2亿元。
2、非流动资产构成分析
报告期，发行人非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
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发行人非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主，2012年末至2015年6月末，上述四项合计余额分别为120,415.52万元、158,829.52万元、164,902.98万元和174,742.15万元，占全部非流动资产的比重为98.55%、97.78%、96.91%和97.30%。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资明细状况如下：
单位：万元
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2013年4月18日，经公司股东会决议通过，公司收购关联方江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司30%股权，初始投资金额为8,310.00万元。
2014年7月1日，根据财政部新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。依照上述规定，公司将持有的江阴浦发村镇银行股份有限公司8%的股权进行了追溯调整，相应调增可供出售金融资产800万元，调减长期股权投资800万元。具体情况参加本节“四、会计政策和会计估计的变更情况”之“（二）会计政策变更”。
2014年12月29日，经公司第四届董事会第十一次会议审议，公司合资设立江阴华控人居供水技术服务有限公司，注册资本为500万元人民币，其中公司以现金认缴出资225万元，占注册资本的45%。截至2015年6月30日止，该公司尚未开展经营活动。
（2）固定资产
报告期内，发行人固定资产的构成情况如下：
单位：万元
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发行人固定资产主要是与生产经营相关的输水管网和房屋及建筑物。报告期内固定资产的变动主要因为部分在建工程转为固定资产。
2013年末，发行人固定资产原值较2012年末增加39,548.33万元，增幅为28.87%，主要是当年澄西水厂一期工程投产运行相应固定资产完工入账所致。2014年，发行人计提固定资产减值2,997.11万元，主要是由于小湾水厂深度处理改造和老旧管网改造造成资产减值而计提了减值准备。
（3）在建工程
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，发行人期末在建工程余额分别为20,223.79万元、15,665.17万元、9,071.32万元和9,739.46万元。2014年末在建工程比上年末大幅增加72.69%，主要是由于输水管网工程新增在建工程4,157.87万元和澄西水厂二期建设工程投建新增在建工程1,892.99万元所致。2015年6月末比2014年末增加29.10%，则是因为澄西水厂二期建设工程、输水管网工程、新供水服务调度大楼、小湾水厂深度处理改造工程等大型项目投建所致。
报告期内，发行人各期末重大在建工程期末余额构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人不存在在建工程账面价值低于可变现净值的情况，不需要计提在建工程减值准备。
（4）无形资产
单位：万元
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报告期内，发行人的无形资产主要由土地使用权和软件构成。
2013年末，发行人无形资产中土地使用权原值比2012年增加1,458.99万元，系发行人向江阴国源资产经营有限公司购买的南闸污水厂土地使用权；无形资产中软件原值增加1,122.83万元，主要是由于智能水务系统开始投入使用所致。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
（二）负债构成分析
报告期内，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
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发行人负债主要由流动负债构成，报告期内流动占总负债的比例分别为90.99%、91.63%、88.82%和86.87%。应付账款、预收款项和其他非流动负债是发行人最主要的负债类型，2012年末至2015年6月末，上述三项合计余额分别为67,393.03万元、105,275.99万元、120,893.54万元和121,884.05万元，占全部负债的比重为85.77%、89.21%、86.59%和89.97%。
1、应付账款
发行人的应付账款包括应付的材料款、设备款和工程款三项，具体构成如下：
单位：万元
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2013年末，发行人应付账款大幅增加，比2012年末增加7,835.23 万元，增幅244.11%，主要是由于2013年公司澄西水厂一期工程完工，相关工程款在期末时暂估入账所致。
发行人期末应付账款账龄大多集中在一年以内，2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末一年以内账龄的应付账款占全部应付账款金额比重分别为94.44%、92.90%、92.55%和94.94%。2012年至2014年，公司应付账款具体账龄构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人应付账款中持有5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
单位：万元
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2、预收账款
2012年末至2015年6月末，发行人预收账款金额分别为53,577.90万元、79,571.84万元、88,763.65万元和89,602.23万元，预收账款金额较大且呈逐年上升趋势，主要是预收的高层住宅二次供水建设费、维护费及居民小区管网建设的相关款项增加所致。
报告期内，发行人预收账款具体构成情况如下：
单位：万元
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房产小区管网建设、二次供水设施建设、二次高压管建设等受整体工程建设速度影响，近年来受国家宏观调控影响，开发商放缓房地产开发速度，进而导致公司工程项目完工进度延缓，使得预收款账龄逐年增长。2012年至2014年，公司预收账款具体账龄构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人预收账款中持有5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
单位：万元
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3、应付职工薪酬
2012年至2015年6月末，公司员工总数分别为930人、1,006人、1,021人和1,039人。除2015年6月末外，随着公司员工人数不断增加，各期末应付职工薪酬也逐年增加，具体情况如下：
单位：万元
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4、应交税费
单位：万元
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发行人2013年末和2012年末营业税为负数，主要是因为预交税费较多所致。2014年期末应交税费比2013年增加199.34%，主要是由于2014年期末公司将预交税费重分类至其他流动资产科目所致。
5、其他应付款
报告期内，发行人其他应付款构成情况如下：
单位：万元
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发行人其他应付款中的代收代付款项系本公司代政府有关部门向终端用户随基本水费一同收取的水资源费、水利工程水费、污水处理费及公用事业附加费，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，代收代付款占其他应付款比重分别为91.43%、86.24%、85.61%和87.05%。
报告期内，发行人其他应付款中持有5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
单位：万元
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6、递延收益
单位：万元
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发行人的递延收益主要是向开发商一次性收取的高层住宅二次供水设施运行维护费，相关费用在工程完工开始运行维护后转入递延收益，在运行维护的合同年限内（15年）平均确认收入。
除上述运行维护费外，报告期内发行人其他非流动负债还包括政府补助，其具体构成如下：
单位：万元
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芙蓉大道工程补助系根据《关于下达2010年中央三河三湖水污染防治财政专项补助资金项目（太湖流域）预算指标的通知》（苏财建[2010]237号）文件精神，江阴市财政局于2011年3月划入发行人中央三河三湖水污染防治财政专项补助资金500万元，专项用于江阴市芙蓉大道给水管道工程。该工程于2011年6月完工，该项补助自2011年7月起按平均年限法在15年内确认收益。
区域供水管网补助系根据《江苏省财政厅关于下达2010年贫困县及严重缺水县城供水设施项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（苏财建[2010]178号）文件精神，江阴市财政局于2011年3月划入发行人中央预算内基建支出拨款800万元，专项用于江阴区域供水管线扩建工程。该工程于2012年1月完工，该项补助自2012年2月起按平均年限法在15年内确认收益。
（三）所有者权益构成分析
单位：万元
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1、股本
2011年2月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]295号”文件核准，发行人首次公开发行股票5,880万股，发行价格18.80元/股。2011年3月17日，经上海证券交易所“上证发字[2011]15号”文件批准，公司首次公开发行股票5,880万股在上海证券交易所挂牌上市。除上述情况外，报告期内发行人没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动，也没有其他股份发行的情况。
2、资本公积
2011 年3 月，本公司公开发行股票5,880 万股，共募集资金1,105,440,000 元，扣除发行费用后募集资金净额10,289,041,00 元，其中新增注册资本（股本）58,800,000 元，新增资本公积970,104,100 元。除上述情况外，报告期内发行人没有其他资本公积变动的情况。
3、专项储备
报告期内，发行人的专项储备全部为子公司市政工程公司计提的安全生产费。安全生产费系根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》及《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定计提的安全生产费用。
4、盈余公积
2012年至2015年6月末，发行人各期末盈余公积分别为5,145.10万元、6,153.20万元、 6,891.78万元和 6,891.78万元，发行人根据公司法和公司章程的规定，按照当年度母公司净利润的10%计提法定公积金。
5、未分配利润
报告期内，发行人未分配利润的变化情况如下：
单位：万元
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（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
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公司流动比率和速动比率2013年末比2012年所有下降，主要是由于随着二次供水业务的开展，公司预收款项增加的幅度大于流动资产的增加幅度所致。与此同时，预收账款的大幅增加也使得了公司资产负债率近年来有所升高。考虑到预收账款是公司提前收取的款项，因此预收账款增加带来的财务指标的变化，并不会导致公司偿债能力恶化。
2、同行业可比上市公司相关指标对比
报告期内，公司资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率则高于同行业公司，与同行业公司相比，公司的偿债能力相对较强。同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的具体情况如下：
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数据来源：WIND资讯
（五）运营能力分析
1、运营能力指标
报告期内，公司各项运营能力指标如下：
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（下转34版）
