江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接33版）

2012年至2014年，公司应收账款周转率分别为16.35、25.24和44.32，应收账款周转率较高且呈逐年上升趋势，公司应收账款回收能力较强。公司存货周转率有所下降，主要是由于公司的房产小区管网建设、二次供水设施建设、二次高压管建设等工程安装业务会受到整体工程建设速度影响，而近年来因为国家的宏观调控，开发商放缓了房地产开发速度，公司工程项目完工进度延缓，公司预收的工程建设款无法及时结转使得公司期末存货金额较大、存货周转率下降。

2、同行业可比上市公司相关指标对比

报告期内，公司应收账款回收能力较强，应收账款周转率显著高于和同行业可比上市公司平均水平，而存货周转能力相比同行业公司的平均水平更低。

同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

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二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入结构

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

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发行人营业收入98%以上来源于主营业务收入，其他业务收入包括手续费收入、服务费收入和其他收入。其他业务收入中手续费收入占比最大，发行人的手续费收入是分别代江阴市水资源管理办公室、江阴市河道管理处和江阴市建设局收取的水资源费、水利工程水费及污水处理费等而相应地按合同收取一定比例的手续费而取得的收入。

2、主营业务收入构成及变动分析

单位：万元

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自来水业是发行人最主要的业务收入来源，近年来收入保持稳定，2012年至2015年1-6月自来水业收入分别为43,651.60万元、44,770.66万元、47,202.83万元和22,215.82万元，占全部主营业务收入的比重分别为75.44%、77.38%、63.54%和71.21%。报告期内，公司自来水业务收入的增长主要是由于售水数量增加所致，2012年至2014年，公司售水数量分别为21,860.83万立方、22,206.54万立方米和23,182.39万立方米，2013年比2012年增长1.58%，2014年比2013年增长4.39%，售水数量稳步增加。除此之外，受到2014年发行人所适用的增值税税率下调的影响，公司当年自来水业务收入比2013年增加2,432.17万元，增幅5.43%，高于售水数量的增幅。

发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月工程安装业收入分别为7,335.14万元、11,511.16万元、25,392.53万元和13,258.07万元，2013年较2012年增长56.93%，2014年较2013年增长120.59%，收入增长迅速，是发行人主营业务收入的主要增长点。公司的工程安装业务是供水业务的辅助延伸，工程安装收入主要包括房产小区管网建设工程、二次供水设施安装工程、市政管网建设工程等的收入，系依据《关于重新明确对新建开发项目收取自来水管网建设费有关事项的批复》（澄价发〔2011〕38号）、《江阴市市区高层住宅二次供水管理办法》（澄建[2008]73号）、《全市居民住宅二次供水设施改造实施方案》（澄政办发[2014]39号）等法规开展并取得的业务收入。

污水处理是发行人2013年开始开展的业务。发行人于2013年6月收购南闸污水厂的污水处理、工业用水生产相关资产。2013年、2014年和2015年1-6月，发行人实现了污水处理收入747.06万元、788.50万元和502.08万元。

公共设施维护收入2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月公共实施维护收入分别为688.13万元、831.23万元、902.41万元和318.39万元，系子公司恒通公司对江阴市城区及经济开发区等地已建排水管网、污水泵站等设施的运营维护服务收入。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及变动趋势

单位：万元

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发行人营业成本构成情况与营业收入相对应，以主营业务成本为主，2015年1-6月、2014年、2013年和2012年主营业务成本的比重分别为99.74%、98.99%、98.74%和97.77%。

2、主营业务成本构成情况

报告期内，发行人各项业务的主营业务成本构成和变动趋势与主营业务收入情况相一致。2012年至2015年1-6月，发行人自来水业成本分别为18,127.90万元、20,190.58万元、21,063.33万元和10,147.51万元，占全部主营成本的比重分别为81.40%、76.69%、63.77%和63.42%。随着发行人工程安装业务收入规模的扩大，工程安装业成本也逐年增加，2014年成本规模已经占主营业务成本的33.07%。发行人其他业务规模相当较小，其业务成本占比较低。

发行人主营业务成本具体构成情况如下：

单位：万元

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（三）毛利构成及毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

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公司来自于自来水业务的毛利占全部主营业务毛利的比例在50%以上，是发行人主要的利润来源。但是随着发行人业务类型的丰富，源于自来水业务毛利有所下降。2014年，发行人工程安装业的毛利占全部毛利比例达到35.07%，已经成为公司利润来源的重要补充。

2、主营业务毛利率分析

单位：万元

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（1）自来水业

报告期内，发行人自来水业务的毛利率基本保持稳定，2015年1-6月、2014年、2013年和2012年分别为54.32%、55.38%、54.90%和58.47%。由于自来水业务直接涉及到工业生产、商业服务和居民生活质量，国家和地方政府对自来水价格有严格的规定，公司基本水价在报告期内未进行调整。2012年至2015年1-6月，发行人自来水单位成本上升9.64%，一方面是由于公司对现有制水系统和供水管网进行改造以提高水质质量导致了管网折旧增加，另一方面则是随着员工人数和人员工资的上升带来了人工成本的增加。发行人吨水单位成本具体情况如下：

单位：元

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（2）其他主营业务

工程安装业务在报告期内的毛利率略有上升，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别为54.33%、57.51%、56.98%和59.65%，同时由于工程安装业务收入在主营业务收入中的占比逐年增加，使得主营业务的综合毛利率没有因为自来水业务毛利率的下降而出现大幅下降。发行人污水处理和公共设施维护业的规模均较小，毛利率容易受偶然因素波动影响，但上述业务的毛利率变动对公司整体毛利率的影响较小。

3、毛利率与同行业可比上市公司比较分析

报告期内，发行人综合毛利率一直维持在50%以上，报告期各期均高于同行业可比上市公司综合毛利率，体现了发行人较强的盈利能力。

同行业可比上市公司与发行人综合毛利率具体对比情况如下：

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数据来源：Wind资讯

（四）期间费用

单位：万元

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2012年至2015年1-6月，发行人期间费用率分别为22.19%、21.88%、19.31%和17.58%。2012年到2014年费用率有所下降，一方面因为费用增长的速度低于收入的增长，另一方面则是发行人近年来利息收入相对较高所致。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人销售费用主要为职工薪酬。2013年发行人销售费用比2012年增加597.80万元，增幅为11.69%，2014年比2013年增加1,557.86万元，增幅为27.27%，发行人销售费用的变动主要是由于发行人新增员工和工资提升带来的职工薪酬增加。

2、管理费用

报告期内，发行人管理费用的构成情况如下：

单位：万元

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发行人的管理费用主要有职工薪酬、租赁费、折旧费、无形资产摊销等构成。2013年管理费用比2012年增加947.83万元，增长幅度11.21%，主要是折旧费、安防费等科目的增加。

3、财务费用

报告期内，发行人财务费用构成情况如下：

单位：万元

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发行人财务费用报告期内均为负数，主要是因为除2012年外发行人没有银行借款，发行人财务费用中利息为零，与此同时，发行人预收款项的金额较大导致货币资金数量较大，利息收入较高。

（五）资产减值损失

报告期内，发行人资产减值损失发生情况如下：

单位：万元

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发行人的资产减值损失主要是坏账损失和固定资产减值损失。其中，2014年资产减值损失较大，主要是由于当年小湾水厂深度处理改造和老旧管网改造造成的资产减值。

公司的客户多为使用自来水的市民和工商业企业，客户一般多以现金方式支付水费，应收账款的收回相对较为便捷，应收账款期末余额较小且应收账款的收回不存在重大风险。报告期内，公司发生的坏账损失相对较小。

（六）投资收益

报告期内，发行人投资收益的构成情况如下：

单位：万元

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公司自2013年5月持有光大水务（江阴）有限公司，上述新增投资分别于2013年、2014年和2015年1-6月实现收益266.29万元、620.07万元和485.04万元。公司的其他投资收益主要是募集资金到位后，发行人为提高闲置资金使用效率所购买的理财产品收益。

（七）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，发行人营业外收入情况如下：

单位：万元

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2012年度至2015年1-6月，发行人营业外收入分别为1,082.82万元、847.87万元、164.34万元和67.78万元。2012年和2013年营业外收入较高主要是收到的政府补助较高所致。

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助明细如下：

单位：万元

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2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

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公司2014年营业外支出中的滞纳金及罚款支出主要是欠缴税费而产生的罚款及滞纳金。2014年7月至2015年1月，江苏省地方税务局稽查局对公司进行了地方税收缴纳情况的检查，并于2015年2月向公司出具了《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚〔2015〕15号）及《税务处理决定书》（苏地税稽处〔2015〕16号），追缴公司少缴的城镇土地使用税、企业所得税等税款合计104.03万元并加收滞纳金14.17万元、处以罚款52.02万元，责令公司补扣补缴少代扣代缴的个人所得税125.08万元并处以罚款62.54万元。

本次行政处罚主要是由于公司在2012年度和2013年度申报缴纳税款计税基础与省级税务机关认定的应缴纳税款的计税基础存在差异所导致的，公司主观上不存在偷逃税款的意图。公司少申报缴纳的税款占应缴纳税总额的比例分别为1.01%和1.67%，占比相对较小且对本期净利润的影响也较小。江苏省地方税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十九条：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”规定中的最低限处以罚款。根据无锡市江阴地方税务局出具的《说明》，公司在报告期内能够按时申报缴纳各项地方税金及规费，能够遵守和执行国家与地方的税收法律法规。

（八）非经常性损益对发行人盈利能力影响分析

公司报告期内非经常性损益具体情况参见本募集说明书摘要“第三节、财务会计信息”之“三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）非经常性损益明细表”。公司主要是非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）和计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外），相比较本公司各期利润规模，非经常性损益对其盈利能力影响不大。

报告期内，公司非经常性损益和净利润对比情况如下：

单位：万元

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三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动流入的现金分别为81,841.17万元、93,605.98万元、89,019.75万元和37,025.30万元，高于当期营业收入，主要是因为公司存在预收二次供水建设费、维护费及居民小区管网建设费等款项并在后续会计期间分期计入收入的情况。除2015年1-6月外，公司经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，公司获取现金的能力较强。

（二）投资活动现金流量分析

发行人投资活动现金流入和现金流出的发生额均较大，主要是因为报告期内各期发行人将闲置资金存出定期存款、到期收回存款，导致现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金和支付其他与投资活动有关的现金金额较高。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人其他年度筹资活动现金流发生额较小，主要的筹资活动现金流支出均为分配股利所支付的现金。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

公司第四届董事会第十一次会议、第十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.6亿元，拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目，具体如下：

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本次募投项目立项及环评情况如下：

2015年2月5日，江阴市发展和改革委员会出具了《关于江阴市绮山应急备用水源工程项目核准的批复》（澄发改投[2015]19号），同意绮山应急备用水源工程项目建设，项目总投资90,014.1万元。

2015年2月12日，江阴市环境保护局出具了《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号201532028100124），对江南水务报送的《建设项目环境影响报告表》已经审理完结。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）项目基本情况

江阴市绮山应急备用水源工程项目总投资为90,014.10万元人民币，总建设周期约为2.5年，项目包括绮山湖水源地工程和原水输水管道工程。其中，水源地投资52,751.70万元，输水管道工程投资37,262.40万元。水源地工程主要内容包括绮山湖库区、取水建筑物、换水建筑物、输水建筑物、管理设施及景观亮化等；原水输水管道工程包括约10.92km 原水输水管道工程及附属设施。

（二）项目协议主要条款

江阴市水利农机局（下称“甲方”）与江南水务（下称“乙方”）签署的《江阴市应急备用水采购合同》中约定的主要条款如下：

1、备用水源投资建设

乙方负责筹集备用水源建设所需的资金，甲方负责协助乙方办理备用水源项目所需的各项合法手续、文件以及提供使工程达到开工条件的所有前期工作与工程施工所需的相关服务。乙方承诺在备用水源项目各项法定条件（包括但不限于立项、环保等批文取得）具备后36个月内建成备用水源并使之符合应急供水条件。

2、水价

根据《城市供水价格管理办法》的规定，甲乙双方同意按“覆盖成本、合理收益”的原则确定最终供水价格。

甲乙双方确认《江阴市绮山应急备用水源可行性研究报告》确定的总投资额，按照前述水费定价原则测算的供水结算价格暂定为1.65元/立方米，最终供水价格在乙方备用水源项目建成后由价格主管部门经法定程序进行成本监审后确定。

3、基本供水量

乙方承诺运营期内备用水源项目能够提供基本供水量；甲方承诺运营期内每年向乙方的采购应急备用水量不低于基本供水量。运营期满后，甲乙双方另行协商确定应急备用水采购办法。

4、水费支付

非因乙方的原因，甲方实际采购量低于基本供水量的，甲方仍应按基本供水量计算并支付当期水费；如年实际供水量超出基本供水量，则按照实际供水量计费。

供水量以经各方确认的安装于输水管网末端的计量总表为准。

甲方应于每年度结束后30日内按基本供水量/实际供水量计算并于每年6月20日前安排支付前一年度水费。

5、水价调整

在运营期内，乙方经营出现以下情形时可提出水价调整申请，并经价格主管部门按照法定程序审核报批，调整方法按照《城市供水价格管理办法》执行：

（1）按照国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生产；

（2）政府给予补贴后仍有亏损；

（3）净资产回报率低于本项目的合理投资回报率水平；

（4）建设期间地质条件发生巨大变化导致总概算超过2%，或物价指数上涨指数超过了3%；

（5）合理补偿扩大再生产投资。

（三）项目建设内容

江阴市绮山应急备用水源工程项目包括绮山湖水源地工程和原水输水管道工程，具体建设内容如下：

1、备用水源地工程

工程应满足40万m3/d的肖山水厂日供水规模，应急储备水量需满足应急保障对象7天的用水需求。其主要工程内容有：

①绮山湖，总容积348万m3；

②取水建筑物为取水泵和取水闸结合，取水泵设计流量为5 m3/s，取水闸设计流量为10 m3/s。换水建筑物为排水涵闸，排水涵闸设计流量为5 m3/s；

③输水泵站，规模5.0 m3/s，输水泵站兼做换水用。

2、配套原水管道工程

工程内容包括：备用水源地输水泵站至肖山水厂管道，管径DN2000，管长10.92km，管材主要为球墨铸铁管和钢管。

（四）项目投资情况

1、项目投资概算

总投资为90,014.10万元人民币，总建设周期约为2.5年，项目包括绮山湖水源地工程和原水输水管道工程。其中，水源地投资52,751.70万元，输水管道工程投资37,262.40万元。公司拟投入募集资金7.6亿元，其余资金以自筹方式解决。项目投资构成情况如下：

单位：万元

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2、建设投资估算

水源地工程建设投资估算情况如下：

单位：万元

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配套原水管道工程的建设投资估算如下：

单位：万元

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（五）项目效益分析

根据中国市政工程西南设计研究总院有限公司出具的项目《可行性研究报告》，江阴市绮山应急备用水源工程项目计算期17.5年，建设期2.5年，营运期15年。项目建成达产后，预计税后财务内部收益率约为8%，本次募投项目的盈利能力较好。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

募集资金到位后、投资者转股前，发行人的总资产和总负债规模均有所增长，预计合并资产负债率将由2015年6月30日的39.91%上升至50.91%，与同行业上市公司平均水平相近。

投资者行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。随着本次发行募集资金的投入，公司收入将得到进一步提升，公司盈利能力和综合竞争力将得到加强。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司获取现金的能力将继续增强，经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行拟募集资金不超过7.6亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于江阴市绮山应急备用水源工程项目，公司现有自来水业务的规模将进一步扩大。本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

第六节 备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司章程和营业执照；

2、公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和审计报告，2015年上半年财务报告和审计报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：江苏江南水务股份有限公司

办公地址：江苏省江阴市长江路141-143号

联系电话：0510-86276771

传真：0510-86276730

联系人：朱杰

（2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

联系电话：021-38565622

传真：021-38565707

联系人：王江南、谢雯

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

江苏江南水务股份有限公司

2016年3月16日