（上接74版）

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（4）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

8、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过配套募集资金的发行价格与定价依据

（1）配套募集资金的发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）配套募集资金发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约1,641,743,607.39元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过78,178,266股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（4）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（5）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

9、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次发行前公司滚存未分配利润安排

钢构工程于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后钢构工程的新老股东按照发行后股份比例共享。

11、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过过渡期安排

（1）中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

①过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

②过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行为；

③标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。

（2）以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

12、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过债权债务处理和员工安置

（1）本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

（2）本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

13、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过标的资产的业绩补偿安排

13.1中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿

13.1.1补偿测算对象

盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属7家控股或参股公司的自交割基准日至2018年底的净利润为测算对象。上述7家控股或参股公司的2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：

(单位：万元)

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13.1.2补偿测算期间

本协议项下的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

13.1.3补偿测算方式

（1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请中船集团和钢构工程认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。

13.1.4补偿条件

上述7家公司自交割基准日至2018年年底，每一年上述7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。

13.1.5补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：

7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）

由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

13.1.6补偿方式

自交割基准日至2018年年底， 上述第4款规定的补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

13.2中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿

13.2.1补偿测算对象

本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

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13.2.2补偿测算期间

上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为2015年至2018年年底。

13.2.3补偿测算方式

（1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请中船集团和钢构工程认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

13.2.4补偿条件

于2018年结束且审计完毕后，上述3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

13.2.5补偿金额计算方式

（1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至2018年底应补偿金额为P3。

（2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。

13.2.6补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

13.3中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。

上述“减值额”为中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

14、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

决议二：会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等有关审批事项，均已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对象中船集团和常熟聚沙拥有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

决议三：会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

决议四：会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价的公允性的议案》

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估同时采用资产基础法和收益法对中船九院股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论；同时采用资产基础法和收益法对常熟梅李股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

决议五：会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告、审阅报告以及东洲评估以2015年7月31号为基准日对中船九院100%股权（含常熟梅李100%股权）出具的评估报告。

决议六：会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2015 年 8月10 日，钢构工程申请了紧急停牌。2015年8 月 24 日，钢构工程发布《重大资产重组停牌公告》，此后每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。

2、2015年 9月 24日、10 月 24 日，钢构工程连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告。

3、2015 年11月23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案并公告了《中船钢构工程股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

4、2015 年 12 月10 日，钢构工程发布《重大资产重组复牌公告》，股票自2015 年 12 月 10 日开市起恢复交易。此后每个月均披露重大资产重组进展公告。

5、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别签署了保密协议。

6、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易预案、重组报告书。

8、公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事前书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。

9、公司与中船集团签署了《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版、公司与常熟聚沙签署了《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就本次交易出具了法律意见书。

（二）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

（1）本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；

（2）本次交易已获得国务院国资委原则性同意；

（3）本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案。

（三）截至本议案出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

（1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；

（2）本次交易尚需本公司股东大会批准；

（3）本次交易尚需中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

第二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司监事会

2016年3月17日

证券代码：600072 证券简称：钢构工程

中船钢构工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 中船钢构工程股份有限公司

住 所： 上海市上川路361号

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 钢构工程

股票代码： 600072

信息披露义务人： 中国船舶工业集团公司

住 所： 上海市浦东新区浦东大道1号

通讯地址： 北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼

签署日期： 2016年3月15日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中船钢构工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中船钢构工程股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）信息披露义务人本次以标的资产中船钢构工程股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：1、国务院国资委批准本次交易方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 基本情况

（一）中国船舶工业集团公司

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二、 董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

（一）中船集团董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

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三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止2015年12月31日，中船集团在以下上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%：

1、中国船舶工业股份有限公司（600150）：中船集团持股数7.49亿股，持股比例54.37%；

2、中船海洋与防务装备股份有限公司（600685），中船集团持有A股股数5.02亿股，持股比例35.5%；中船集团100%控股的境外子公司中国船舶（香港）航运租赁有限公司持有H股股数3.46亿股，持股比例24.47%；

第三节 本次权益变动的目的及后续计划

一、 本次权益变动的目的

（一）有利于上市公司提升盈利能力

根据信永中和出具的中船九院和常熟梅李的审计报告，中船九院2015年1-11月归属于母公司股东净利润为5,899.36万元；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元。

本次交易完成后，上市公司的净利润将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

（二）本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域，有助于实现转型升级

本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。

中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。

通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持钢构工程或者处置其已拥有的钢构工程权益的具体安排。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有上市公司6.00%股权，系上市公司控股股东。

本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有上市公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有上市公司5.16%股权。上市公司控股股东仍为中船集团。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

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二、 本次权益变动方式

信息披露义务人拟以其持有的中船九院100%股权认购钢构工程向其非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。

2016年3月14日，上市公司与中船九院签署了重组协议，协议约定上市公司以发行股份的方式，购买中船集团持有的中船九院100%股权。

三、 尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、商务部通过本次交易的经营者集中审查。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

四、 标的资产的基本情况

（一）中船九院100%股权

1、基本情况

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2、主营业务情况

中船九院及其下属企业的主营业务为工程设计、勘察、咨询及监理，工程总承包，土地整理服务等。中船九院业务范围覆盖工程建设产业链全过程的商务策划、资本运作、产业研究、土地开发、地产策划、规划设计、咨询监理、施工采购、项目管理、总承包等多元业务模式。作为全国为数不多的持有综合甲级资质的设计企业，中船九院构建了以建筑、水工、设备、工艺、环境、规划景观、经济等各个专业生产院所；振华工程、上海港城中船建设有限公司、久远工程、上海崇明中船建设有限公司、上海九宏发展实业有限公司、九院工程等子公司为主的专业产业链。

中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。

作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。

3、主要财务数据

中船九院最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

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4、股权及控制结构情况

截至本报告书公告之日，中船集团为中船九院控股股东，国务院国资委为中船九院的实际控制人。中船九院的股权结构如下：

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5、资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

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（二）常熟梅李20%股权

1、基本情况

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2、主营业务情况

常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前，中船九院已持有常熟梅李50%股权。

3、主要财务数据

常熟梅李成立于2014年5月8日，故仅提供一年一期财务数据。常熟梅李设立至今经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、股权及控制结构情况

中船集团为常熟梅李的实际控制人。常熟梅李的股权结构如下：

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注：根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，在常熟梅李的股东会和董事会中，常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董事的意见进行表决。据此，中船九院对常熟梅李重大经营和财务决策具有控制权。

5、资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

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五、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有的钢构工程的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月不存在买卖钢构工程挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国船舶工业集团公司

法定代表人：董 强

日期： 2016年3月15日

备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、信息披露义务人与上市公司签署的重组协议。

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：中国船舶工业集团公司

法定代表人：董 强

日期： 2016年 3月15日