新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增事项实施的
公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—031
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增事项实施的
公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.每股转增2.948股，每10股转增29.48股，共计转增111,341.538万股，其中，11,330.55万股由截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东分配，剩余100,010.99万股由11家投资人受让。
2.股权登记日：2015年12月7日
3.除权日：2016年3月18日
4.上市日：2016年3月21日
5. 根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，本次资本公积转增的股票除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例），按照上述公式，本次资本公积转增实施完成后新亿股份股票除权参考价格=7.4÷（1＋2.948）=1.87元/股。
6.公司在此提醒广大投资者：股票除权参考价格仅作为股票复牌后首个交易日的开盘参考价，股票实际交易价格受多种因素影响，请投资者仔细阅读《重整计划》，分析评估《重整计划》对公司的影响，审慎做出投资决策。
7.关于投资人受让股份的锁定。在投资人受让的100,010.99万股公司股份中，有三家投资人作出了锁定承诺，其中控股股东新疆万源稀金资源控股有限公司受让200,000,000股，承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起三十六个月不减持，深圳市易楚投资管理有限公司受让107,500,000股，上海源迪投资管理有限公司受让139,528,637股，受让完成后，持股5%以上的股东深圳市易楚投资管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起十二个月不减持，详见于2015年11月30日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人关于上海证券交易所重整问询函回复的公告》（公告编号：2015-124）
一、法院裁定批准公司重整计划
新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（下称“塔城中院”）于2015年11月7日作出（2015）塔中民破字第1-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人江苏中立信律师事务所对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（下称“新亿股份”或者“公司”）的重整申请。2015年12月31日，塔城中院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划（草案）》（下称“《重整计划》”），由新亿股份按照《重整计划》和投资人作出的承诺执行，详见公司于2016年1月5日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告》和《重整计划》以及公司于2015年12月25日披露的《关于收到投资人<承诺函>和<告知函>的公告》（公告编号2015-160）。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，新亿股份将实施资本公积转增，具体方案为：
1.以新亿股份现有总股本为基数，按照每10 股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增111,341.538万股。资本公积转增股本实施完毕后，新亿股份总股本由37,768.50万股增加至149,110.038万股。
2.上述转增的股份由全体股东无偿让渡，不向股东进行分配，全部由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在新亿股份，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。
3.根据投资人承诺，在转增的111,341.538万股股票中，11,330.55万股由截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东分配，相当于向全体股东按照每10转增3股的比例实施资本公积转增股票，剩余100,010.99万股由新疆万源稀金资源投资控股有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）等11家投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在新亿股份，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。
4.根据塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》，最终实施的资本公积转增方案为：
一、以新亿股份现有总股本37,768.50万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增111,341.538万股，最终转增的准确股份数量以在中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
二、上述资本公积转增的111,341.538万股中11,330.55万股中11,330.55万股的部分登记至截止2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的账户,相当于向全体股东按照每10股转增3股的比例实施资本公积转增股票;
三、剩余100,010.99万股转增股票归11家投资人成员单位所有,并将该100,010.99万股股票登记至11家投资人成员单位的股票账户。
（详见公司于2016年2月6日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于重整计划执行进展及风险提示公告》公告编号：2016-20）。
三、股权登记日、除权日、上市日和除权参考价格
股权登记日：2015年12月7日
除权日：2016年3月18日
上市日：2016年3月21日
根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，本次资本公积转增的股票除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例），按照上述公式，本次资本公积转增实施完成后新亿股份股票除权参考价格=7.4÷（1＋2.948）=1.87元/股。
公司在此提醒广大投资者：股票除权参考价格仅作为股票复牌后首个交易日的开盘参考价，股票实际交易价格受多种因素影响，请投资者仔细阅读《重整计划》，分析评估《重整计划》对公司的影响，审慎做出投资决策。
四、转增股本实施办法
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》所确定的转增比例，将转增股票直接登记至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东及11家投资人成员单位的证券账户。（11家投资人成员单位的转增股票登记比例情况见《关于上交所问询函的回复公告》公告编号2016—019）。
五、股本变动情况
根据塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》，本次资本公积转增以新亿股份现有总股本为基数，按每10股转增29.48股的比例实施，共计转增111,341.538万股，其中11,330.55万股由截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东分配，剩余100,010.99万股由新疆万源稀金资源投资控股有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）等11家投资人成员单位受让，详见公司于2016年2月3日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函的回复公告》（公告编号：2016-19），资本公积转增完成后，新亿股份总股本由37,768.50 万股增加至149,110.038万股，公司原股东的持股比例将相应调整。
单位：股
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六、关于投资人受让股份的锁定
在11家投资人成员单位受让的100,010.99万股公司股份中，有三家投资人成员单位作出了锁定承诺，其中控股股东新疆万源稀金资源控股有限公司承诺本次受让的200,000,000股股份自登记至其名下之日起三十六个月不减持，深圳市易楚投资管理有限公司受让107,500,000股，上海源迪投资管理有限公司受让139,528,637股，受让完成后，持股5%以上的股东深圳市易楚投资管理有限公司和上海源迪投资管理有限公司承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起十二个月不减持，详见于2015年11月30日披露的《新建亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人关于上海证券交易所重整问询函回复的公告》（公告编号：2015-124）
七、咨询方式
联系部门：公司董秘办
联系人：庞建东
联系电话：18139659589
八、备查文件
（2015）塔中民破字第1-1号《民事裁定书》
（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》
（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》
九、风险提示
公司在此提醒广大投资者：股票除权参考价格仅作为股票复牌后首个交易日的开盘参考价，股票实际交易价格受多种因素影响，请投资者仔细阅读《重整计划》，分析评估《重整计划》对公司的影响，审慎做出投资决策。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—【】
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于收到上交所问询函的公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0253号），现将全文披露如下：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
2015年11月7日，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（简称塔城中院）裁定受理新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（下 称*ST新亿或公司）债权人对公司的破产重整申请。2015年12月31日，塔城中院裁定批准公司重整计划。公司破产重整期间,本所多次发函 要求公司明确重整相关事项。截至目前，公司仍未明确回复本所下 列问询事项,现请公司予以进一步核实，并公告披露。
一、关于破产重整确认的债务金额及相关定期报告的差错更正 重整计划显示，法院确认公司债务金额为 21.74 亿元。但根据公司 2014 年年报和 2015 年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为 14.71 亿元和14.82 亿元，与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额差异巨大。对此，本所 2015 年 12 月 15 日《关于对新疆亿路万源实业投资 控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】2001 号）要求公司说明破产重整确认债务金额与此前定期报告披露的负 债出现巨大差异的原因。公司在 12 月 21 日公告的回复中表示，上述差异主要源于本次重整确认了公司原账面无记载的 8.13 亿元债务，此前年度财务报表均未体现该部分债务，但公司未明确后续是否将对此前相关年度报告予以更正。
现请公司核实并披露上述事项是否构成会计差错，是否应当对以往年度财务报表进行追溯调整。如是，请公司补充披露追溯调整事项对以往年度财务报表的影响和更正后的数据，并请会计师发表专项意见。
二、关于投资人受让资本公积金转增股份所支付对价的作价依据
根据重整计划，*ST 新亿以现有总股本 3.78 亿股为基数，按每10股转增 29.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增11.13 亿股。公司全体股东将上述全部转增股份让渡给投资人，投资人支付公司 14.47 亿元用于公司偿债等事项。此后，投资人承诺将其中 1.13 亿股分配给原股东。
对此，本所 2015 年 11 月 30 日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1948 号）要求公司说明投资人取得转增股份的作价依据，公司至今仍未予以明确说明。
现请公司结合公司股票停牌前的二级市场价格，核实并披露重整投资人取得前述转增股份的作价依据及其合理性。
三、关于控股股东利润承诺的履行能力和相关安排公司披露的重整计划显示，公司控股股东万源稀金拟通过注入优质资产等方式增强上市公司持续盈利能力，并承诺公司 2016 与2017 年的净利润不低于 4 亿元、5 亿元。本所 2015 年 11 月 25 日《关 于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要求公司补充披露上述注入资产承诺的可行性。
公司11月30日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺，并未承诺注入资产等事项，若重整计划草案于12月 1日前执行完毕，万源稀金将积极遴选各类型优质资产，推动完成资产注入。
公司披露的重整计划与回函内容存在不一致，现请公司核实并披露万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计划及相关具体进展。同时，请公司向控股股东万源稀金核实其是否具备履行公司实现净利润相关承诺的能力，并披露万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险。
四、关于重组投资人是否有减持股份的计划安排
本所 2015 年 11 月 25 日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股 份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要求公司说明各重整投资人受让股份的上市流通安排。万源稀金、上海源迪投资管理有限公司除 11 月 30 日公告对本次受让股份承诺锁定外，还分别持有 3550 万股、278.63 万股公司股票，深圳市易楚管理有限公司承诺其受让股份锁定十二个月，但未明确此前是否持有公司股票，其余 8 名投资人均未对本次受让股份承诺锁定期。
鉴于本次重整相关股东权益调整将导致公司股权结构发生重大变化，现请公司向上述全体投资人逐一核实并披露，除已有的股份锁定安排外，是否计划在公司股票复牌后的六个月内减持所持公司股份。
五、关于 2015 年年报编制审计进展及 2014 年年报更正情况
公司将 2015 年年报披露时间由 2016 年3月24日延期至4月28 日。请公司说明延期披露的原因，年报编制和审计的最新进展，并请会计师就审计进展和预计完成时间出具专项说明。
另外，公司 2014 年年度报告因违反会计准则被会计师出具保留意见，在本所多次督促下，公司于2015年8月29日公告称，已纠正了保留意见事项的会计处理，但至今未按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（下称《19 号编报规则》）要求披露经审计的更正后的 2014 年年度报告。请公司按照《19 号编报规则》要求，披露经审计的更正后的 2014 年年度报告。
六、关于参与重整投资人的实际控制及一致行动关系
本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股 份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936 号）要 求公司核实并披露各重整投资人以及出资人之间是否存在一致行动 关系。公司11月30日公告回函称重整投资人之间无一致行动关系，并于12月4日补充披露了重整投资人及其股东的基本信息。 近期，有媒体反映，多名投资人的自然人股东此前有在关联公司任职工作的经历。为此，现请公司向投资人进一步核实并披露其股权结构、实际控制关系，以及是否存在共同控制或事实上的一致行动关系，并聘请律师对此发表专业意见。
请你公司严格按照上述要求，尽快核实相关事项，并召开董事会审议确认后及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—【】
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司股票继续停牌，待完成对上海证券交易所问询函的回复工作后公司将申请复牌。
新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）于2015年11月7日裁定受理我公司重整一案，公司于2015年11月9日披露了2015—109号《关于法院受理公司重整事宜的公告》。经向上海证券交易所申请，我公司股票自2015年12月7日开始因重整事项停牌，详见公司于2015年12月5日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于公司股票连续停牌的公告》（公告编号：2015-136）。 2015年12月31日，公司收到塔城中院下达的（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》，裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划（草案）》，由新亿股份按照《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》的规定和投资人做出的承诺执行并终止重整程序，详见公司于2016年1月5日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2016-001）。由于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》涉及出资人权益调整事项，需要进行资本公积金转增股份并划转相应股份，公司股票于2016年1月5日继续停牌，详见公司于2016年1月5日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-002）
公司于2016年3月16日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0253号），由于公司目前正在准备对上海证券交易所的问询函的回复工作，公司股票将继续停牌，待相关工作完成，公司将向上海证券交易所申请复牌。
根据公司于2016年3月17日披露的《关于重整计划中资本公积转增事项实施的公告》（公告编号：2016-031），本次重整中资本公积转增的股票将于2016年3月21日上市，由于公司股票将继续停牌，本次资本公积转增的股票上市后尚不能交易，待公司股票复牌后方可交易。
停牌期间，公司将根据《重整计划》的执行及相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日
