复地（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

（上接21版）

中诚信证评关注到近年来受到结转项目销售价格下降及非经常性损益因素的影响，复地集团盈利能力有所下滑，净利润水平不断降低。尽管盈利能力是我们考查房地产企业信用质量的因素之一，但考虑到房地产企业利润表所反映盈利能力的滞后性，我们并未对毛利率等盈利能力指标赋予较高权重，加上近年来房地产行业盈利水平的普遍下滑趋势，因此盈利能力下滑并不会对复地集团信用等级产生直接不利影响。未来，中诚信证评将密切关注复地集团盈利水平的变化，及时判断其盈利水平是否明显低于同级别企业的平均水平并带来信用质量的显著弱化。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月30日，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等23家银行共计3,829,561万元的授信额度，其中尚有2,146,905万元额度未使用，占总授信额度的56.06%。

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司于2009年9月22日发行了规模为人民币19亿元的2009年复地(集团)股份有限公司公司债券（09复地债），该债券由复星集团提供担保，债券信用等级为AA+级，09复地债发行时，发行人主体长期信用等级为AA级，债券期限为5年，票面利率7.30%。

2014年9月22日，公司已如期兑付09复地债。除此以外，公司再无发行其他债券或债务融资工具。09复地债存续期间，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

2015年9月25日，公司向中国证监会提交申请文件，申请向合格投资者公开发行50亿元公司债券。经中国证监会批准于2015年11月18日完成首期40亿元的发行。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公司债券余额将为50亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为37.56%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

1、公司名称：复地（集团）股份有限公司

2、英文名称：Shanghai Forte Land Company Limited

3、法定代表人：陈志华

4、设立日期：1998年8月13日

5、注册资本：人民币50,586.1237万元

6、实缴资本：人民币50,586.1237万元

7、住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

8、邮政编码：200010

9、信息披露事务负责人：孙晓莹

10、信息披露事务负责人联系方式：

电话：021-23133962

传真：021-23133911

电子邮箱：sunxiaoying@forte.com.cn

11、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为K7010

12、经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、组织机构代码：63117473-6

二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

（一）发行人设立的基本情况

1、公司前身为上海复星房地产开发有限公司。复星房地产成立于1998年8月13日，注册资本为2,000万元，由上海复星高科技（集团）有限公司和上海广信科技发展有限公司共同以现金出资方式组建。

2、2001年7月26日，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）026号文《关于同意设立复地（集团）股份有限公司的批复》，公司整体变更为复地（集团）股份有限公司，公司于2001年9月27日在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的营业执照号码为3100001006532。股份公司设立时总股本为211,490,000股（每股面值人民币1元），注册资本为人民币21,149万元，注册资本已由全体发起人上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星高新技术发展有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、大华（集团）有限公司、大众交通（集团）股份有限公司及上海新长宁（集团）有限公司足额缴纳。

（二）发行人的历史沿革

1、2003年7月23日，发行人通过派送红股将注册资本增至人民币29,608.6万元，股份总额亦增至29,608.6万股（每股面值人民币1元）。

2、2002年9月23日，经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]698号《关于同意复地（集团）股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准，发行人转为境外募集股份公司。经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司调整境外上市外资股发行规模的批复》（证监国合字〔2004〕1号）批准，发行人于2004年1月30日至2月5日首次向境外投资者公开发售H股733,013,435股（包括国有股东减持国有股出售的存量股份6,661,935股，每股面值人民币0.2元），并于2004年2月6日在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板成功上市（股票代码为2337）。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币44,135.63万元，股份总额增至220,678.15万股（每股面值由人民币1元拆细为人民币0.2元）。于该次发行上市结束后，经商务部批准，发行人于2004年12月7日变更为中外合资股份有限公司。

3、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2005〕5号）批准，发行人于2005年2月24日向境外投资者增发H股146,602,687股，并于2005年3月4日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币47,067.6837万元，股份总额由2,206,781,500股增加到2,353,384,187股（每股面值为人民币0.2元）。

4、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕6号）批准，发行人于2006年4月3日向境外投资者增发H股175,922,000股，并于2006年4月12日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币50,586.1237万元，总股份由2,353,384,187股增加到2,529,306,187股（每股面值为人民币0.2元）。

5、2009年6月5日，复星医药产业发展有限公司（下称“复星医药产业”）与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星医药产业将其持有发行人的2,530万股内资股转让给复星高科技。本次股权转让后，复星医药产业持有发行人的股权比例由10.57%降至9.57%。本次股权转让已于2009年10月10日获得上海市商务委员会沪外资批[2009]3368号文核准。

6、2009年10月27日，复星医药产业与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星医药产业将其持有发行人的241,917,615股内资股转让给复星高科技。本次股权转让后，复星医药产业不再持有发行人股份。本次股权转让已于2010年2月24日获得上海市商务委员会沪外资批[2010]486号文核准。

7、2011年1月20日，复星国际有限公司和发行人发布联合公告：渣打银行（香港）有限公司代表复星国际就发行人的全部已发行H股（复星国际基于其一致行动人士已持有者除外）提出自愿有条件收购要约，复星国际就发行人的全部已发行内资股（复星国际基于其一致行动人士已持有者除外）提出自愿有条件收购要约，并建议撤销发行人的上市地位。

2011年4月11日，发行人分别召开了H股类别股东会和内资股股东会，审议通过了《批准自愿撤销H股于香港联交所的上市地位》和《授权本公司任何董事在其认为就实行自愿撤销属必要或适宜情况下采取其他行动及签署任何文件或契约》的议案。

2011年5月5日，复星国际和发行人发布联合公告，香港联合交易所已审批同意发行人撤销其H股在香港联合交易所上市地位的申请。

2011年5月12日，复星国际和发行人发布联合公告，H股已于2011年5月9日上午九时整起暂停买卖，直至撤销H股于香港联交所的上市地位止。H股自2011年5月13日上午九时正起撤销于香港联交所的上市地位。

2012年4月30日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2012]1178号批复，鉴于发行人撤销了于香港联交所的上市地位，且复星国际截至2012年1月31日已通过要约收购收购了719,567,105股H股，同意发行人公司性质变更为非上市的外商投资股份有限公司。

8、2013年10月31日，复星国际与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星国际将其持有发行人的104,700.7105万股股份转让给复星高科技。本次股份转让完毕后，复星国际不再持有发行人股份。本次股份转让已于2013年11月22日获得上海市商务委员会沪商外资批[2013]5109号文核准。

9、2016年2月18日，经复地集团2016年第一次临时股东大会表决通过，同意将公司的总股本由2,529,306,187股减少为2,520,775,170股。注册资本由50,586.1237万元人民币减少为50,415.5034万元人民币。本次减资完成后，复星高科技持有复地集团99.41%的股份，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为郭广昌先生。本次减资完成后，公司性质将由外商投资企业变更为内资企业。发行人尚需就本次减资事项向工商行政管理部门申请办理注册资本变更手续。

（三）最近三年内实际控制人变化情况

截至2015年9月末，发行人股权结构图如下：

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郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，为复星国际控股有限公司的实际控制人和控股股东。复星控股有限公司系复星国际控股有限公司全资子公司。截至2015年9月末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司71.29%的股份，为复星国际有限公司的控股股东。复星集团为复星国际有限公司的全资子公司。复星集团持有复地集团99.08%的股份。因此，复地集团的控股股东为复星集团，实际控制人为郭广昌先生。

最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。

三、最近三年内重大资产重组情况

发行人最近三年内无重大资产重组情况。

四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况

1、董事任职情况

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2、监事任职情况

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3、高级管理人员任职情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

1、董事从业经历情况

陈志华先生，现任复地集团董事长，毕业于同济大学。曾任职于同济大学、上海核工程设计研究院、上海新长宁（集团）有限公司副总经理，从事房地产开发管理工作，后于2008年3月加入绿地集团，任总裁助理、京津房地产事业部总经理。2011年12月加入复地集团后先后担任高级副总经理、常务副总经理，2012年7月1日任复地集团总经理。2013年12月5日任复地集团副董事长兼总经理。2014年12月15日任复星地产控股联席总裁兼复地集团董事长。

龚平先生，于1998年于复旦大学取得国际金融专业学士学位，2005年获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院MBA学位。2011年7月加入复星集团，现任复星集团总裁高级助理、企业发展部总经理，复星地产控股总裁。龚平先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，在加入复星集团之前服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内与金融、科技、地产有关领域从事总部特派项目，在战略、投资和运营方面有逾16年经验。

汪群斌先生，现任复地集团董事，毕业于复旦大学。汪群斌先生1994年至今任复星集团董事；1995年至2007年任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理，2007年至2010年任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，2010年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事；2003年5月至今任河南羚锐制药股份有限公司董事；2009年至今任复星国际有限公司总经理；2010年6月任为国药控股副董事长；2011年9月任南京南钢钢铁联合有限公司董事。在加入复星集团之前，汪群斌先生曾任复旦大学遗传研究所教师。

丁国其先生，现任复地集团董事，毕业于上海财经大学。丁国其先生1995年至今任复星集团财务总监，2003年至今任复星集团董事；2001年至今任复地集团董事；2007年至今任上海钢联电子商务股份有限公司董事。在加入复星集团之前，丁国其先生曾任职于上海金山石油化工建筑公司会计部。

徐晓亮先生，现任复地集团董事，毕业于华东师范大学。徐晓亮先生1996年至1997年任上海高联公司办公室主任；1997年至1998年任日本乾氏国籍集团房产部部长；1998年至2012年任复星策源置业顾问有限公司总经理，2010年至今任上海复星高科技（集团）有限公司集团总经理高级助理兼复星地产控股总经理，2013年至今任复地集团董事。

1、 监事从业经历情况

王瑾女士，现任复地集团监事，毕业于上海大学，2008年取得复旦大学法律硕士学位。2012年加入复星集团，现任复星地产控股法务部总经理，先后任职Tesco Property Holdings、SunGard Data System、世贸房地产控股有限公司上海公司等多家全球知名企业，在法律上有着丰富的法律经验。

唐建龙先生，现任复地集团监事，毕业于复旦大学。唐先生自1987年至1998年供职于金山区人民法院；1998年至2001年供职于申花集团。唐先生2002年加入复星集团，并从2002年至今任复星集团法务部总经理、集团国内法律总顾问，唐先生现兼任复地集团监事。

许方女士，现任复地集团监事，毕业于会计专业本科。毕业后一直从事房地产工作，曾先后任职和记黄埔地产上海有限公司、世贸集团，担任过区域财务负责人、内控负责人、税务负责人，是一位资深的房地产财务专业人员，2014年加入复星集团，现任复星地产控股副CFO兼财务部总经理，现兼任复地集团监事。

3、高级管理人员从业经历情况

王基平先生，现任复地集团总经理，暂兼任上海公司、武汉公司总经理，毕业于同济大学。2000年加入公司后，历任上海知音项目工程经理、武汉复地总经理兼长沙复地总经理。2014年11月1日任复地集团执行总裁。2014年12月15日任复地集团总经理。

陈艳萍女士，现任复地集团副总经理兼集团营销策划中心总经理，毕业于复旦大学，文学硕士。曾在保利房地产（集团）股份有限公司工作11年。2013年1月加入复地集团，负责营销策划管理工作。2013年9月1日任复地集团副总经理。

张春玲女士，现任复地集团副总经理兼集团技术研发中心总经理，毕业于南京工学院（现东南大学），建筑学专业。2002年获得香港大学继续教育学院“整合营销传播”研究生文凭。曾先后就职于香港、新加坡知名建筑设计事务所超过10年，获得了丰富的设计及项目管理经验。1999年加盟上海仁恒房地产有限公司，深耕15年，先后任设计部经理，总建筑师，设计总监，并在仁恒置地集团上市后兼任集团总建筑师，参与策划及主持仁恒置地旗下的住宅，商业，酒店及办公等项目，积累了丰富的房产开发及产品研发经验。2014年1月加入复地集团。2014年1月任复地集团副总经理。

任瑞霞女士，现任复地集团副总经理，获天津大学工学士学位和清华大学管理学硕士学位。二十余年房地产及相关行业经历。先后就职于和记黄埔地产有限公司，盛高置地控股，宝龙地产集团，历任项目统筹经理、长三角区域总经理、综合体事业部总经理、开发副总经理、执行副总裁等职。2014年3月加入复地集团，任公司副总经理。

陈嵩泓先生，现任复地集团副总经理，毕业于台湾中山大学社会科学学系，专修经济学与商业管理。曾任职菲律宾SM集团营运与招商副总裁，Wal-Mart中国招商开发高级总监，DTZ戴德梁行中国区商业地产董事与主管。2014年2月加入复地集团，任公司副总经理。

梁勤育女士，现任复地集团财务总监，获复旦大学会计学硕士学位。梁女士1999年7月至2001年6月曾供职于上海复旦金仕达计算机有限公司；2005年7月至2011年5月曾供职于上海复星高科技（集团）有限公司，任财务分析总监；2011年5月至2012年7月曾供职于上海同捷科技股份有限公司，任财务总监；2012年7月至2015年3月曾供职于三胞集团上海投行部，任投资业务总监；2015年4月至今任复地集团财务总监。

周强先生，现任复地集团副总经理，清华大学建筑经济与管理硕士。曾就职于北京城建、中国光大、中信太富、景瑞地产、大连万达等公司。2015年4月加入复地集团，任公司副总经理。

郑刚先生，现任复地集团副总经理，毕业于上海交通大学国际经济法专业。曾就职于上海宝钢、香港新鸿基地产、世贸地产、大连万达、宝龙集团、阳光城集团等公司。2015年9月加入复地集团，任公司副总经理。

五、前十大股东情况

截至2015年9月30日，公司主要股东持股情况如下：

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六、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司的情况

截至2015年9月30日，发行人的直接或间接控制的子公司总共174家，主要子公司情况如下：

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注：由于发行人子公司数量较多，以上列表仅披露对发行人具有重要影响的部分子公司。

（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况

截至2015年9月30日，发行人的合营、联营公司总共37家，参股公司总共12家。主要情况如下：

发行人主要合营与联营公司

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注：由于发行人合营和联营公司数量较多，以上列表仅披露对发行人具有重要影响的部分合营和联营公司。

1 发行人直接持有浙商建业51%的股权，浙商建业直接持有杭州利坤投资发展有限公司51.004%的股权，根据约定，该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意，因此发行人并未取得该公司实际控制权。

2发行人直接持有浙商建业51%的股权，浙商建业直接持有浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司55%的股权，2014年，浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司55%的表决权委托给上海星明投资管理有限公司，因此该不再纳入公司合并范围。

发行人参股公司

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七、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东情况

截至2015年9月30日，复星集团直接持有本公司内资股2,529,306,187股（每股面值为人民币0.2元），占本公司股份总数的99.08%，复星集团为本公司的控股股东。

复星集团成立于1994年11月21日，注册地址为上海市曹杨路500号206室，法定代表人为郭广昌，截至募集说明书签署日，复星集团注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司拥有其100%股权。

复星集团把握住了中国经济发展的主要动力，以资本管理作为驱动，从设立复地集团与复星医药，到通过股权投资、并购将业务板块扩张至钢铁、矿业领域。复星集团始终致力于打造世界一流的投资集团，坚持以股权投资为导向的企业运营模式，通过对高成长行业和高潜力小微企业的参股、控股，逐步形成了目前跨领域、效益可观的多元化经营格局。复星集团主要业务分为医药健康、房地产、钢铁、矿业和保险五大板块。

1、医药健康板块

复星集团医药健康板块主要依托子公司复星医药。复星医药控股的各个医药工业企业大部分属于中型企业，在许多细分市场处于领先或相对领先的地位。复星医药面对行业规模化和集中度不断提高的竞争环境，积极优化内部管理和物流配送，在实现内生式增长的同时，也通过并购重组扩大市场份额，实现全国布局和网络下沉。

复星医药投资的国药控股于2009在香港成功上市，在医药分销领域中国排名第一，全球排名第三，2010年以增资方式实现对金象大药房的控股，从而形成“南复美、北金象”的区域布局。公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先，市场份额均位居上海、北京区域医药零售市场前列。在全球市场，复星医药也已成为抗疟药物等领域的领先者。

2、房地产板块

复星集团房地产板块主要依托子公司复地集团。复地集团是国内大型房地产开发商之一，根据2014年中国房地产开发企业百强榜单，复地集团综合排名第20位。在综合发展单项排名中，复地集团位列第4位。2014年，复地集团实现合约销售面积144.12万平方米，实现合同销售收入196.67亿元（按权益计算分别为101.11万平方米和134.74亿元）；同期末，已销售未结转面积和收入分别为123.83万平方米和160.76亿元（按权益计算分别为78.36万平方米和108.54亿元）。

3、钢铁板块

复星集团钢铁板块主要依托子公司南京钢铁集团有限公司。根据2013年中国钢铁工业协会数据，按营业收入规模统计，南京钢铁集团有限公司位列中国企业500强第175位，位列中国制造企业500强第81位，位列钢铁企业第21位。公司的中厚板、造船板钢和高附加值的石油管线钢的市场占有率始终保持国内前五，其中，石油储罐用钢市场占有率长居国内首位。具体产品上，目前公司抗大变形管线钢市场占有率达到50%以上；高强罐板国内市场占有率继续保持第一；φ190以下钻铤国内市场占有率超过70%，继续保持第一；中压锅炉管坯、石油钻具钢、轴承钢等产品市场占有率保持国内领先。

4、矿业板块

复星集团矿业板块主要依托子公司海南矿业。海南矿业以铁矿石开采为主业，主要产品有炼铁块矿、铁富粉矿、铁精粉矿，产品销往武钢、宝钢、首钢等国内多家钢铁企业；海南矿业矿山开采机械化程度较高，具有采矿、选矿、尾矿回收、电力、机修、汽修等综合生产能力。纯黄金生产商招金矿业冶炼规模排名行业首位，采选规模位居全国第二，被评为“中国500最具价值品牌”。山焦五麟是拥有主焦煤等原煤储量的新煤矿。“五麟煤焦”是国内前五大的单体焦煤矿。

海南矿业是国内最大的块矿生产企业，公司拥有的石碌铁多金属矿区是国内最大的富铁矿石生产基地，以富铁矿石储量大、品位高而著称，曾被誉为“亚洲第一富铁矿”。经过多年发展，海南矿业目前已成为年采剥总量约1,200万吨、铁矿石原矿产量约460万吨/年、成品铁矿石产量约350万吨/年生产规模的矿山企业。

5、保险板块

复星集团保险板块主要依托永安保险和复星保德信。永安保险是全国性保险公司，经营范围：包括各类财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险等本币和外币保险业务；办理前述各项保险的再保险和法定保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务。截至2014年末，永安保险资产总额107.17亿元，净资产35.75亿元；2014年度，永安保险实现营业收入78.86亿元，实现净利润6.35亿元。

截至2014年12月31日，复星集团经审计的总资产为18,520,643.20万元，净资产（含少数股东权益）为5,104,723.80万元，其中归属于母公司股东的净资产为2,898,454.90万元；2014年度实现营业收入5,426,058.90万元，实现归属于母公司股东的净利润234,777.30万元。

复星集团持有发行人99.08%的股份，该部分股份未被质押且不存在任何争议。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人是郭广昌先生。

郭广昌先生为复星集团创办人之一，1994年至今任复星集团董事长；1995年至今任复星医药董事，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长；1998年至今任复地集团董事，其中1998年至2009年5月任复地集团董事长；2001年至2007年任豫园商城董事；2004年至2008年任复星国际执行董事、董事长兼首席执行官，其中2009年1月至今任复星国际执行董事、董事长。郭广昌先生现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭广昌先生现亦为中华全国工商业联合会第十一届常务委员、上海市工商业联合会（商会）决策委员会委员、上海市浙江商会名誉会长及中国光彩事业基金会副理事长。郭广昌先生为中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员，并于2001年至2002年获上海市人民政府委任为上海市人民政府决策咨询研究专家。郭广昌先生曾荣获“十大中国未来经济领袖”、“二零零三年十大新民企领袖”、“二零零四CCTV中国经济年度人物”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、“安永企业家奖之工商业企业家奖”、中国光彩事业促进会颁发的“光彩事业突出贡献奖”、香港董事学会颁发的“二零一零年度杰出董事奖”（非恒生指数成分股组别）、首届世界浙商大会颁发的“杰出浙商奖”、第十届中国企业领袖年会颁发的“2011年度最具影响力的25位企业领袖”。郭广昌先生于1989年从复旦大学取得哲学学士学位，并于1999年从复旦大学取得工商管理硕士学位。

郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生和梁信军先生、汪群斌先生以及范伟先生分别以58%、22%、10%、10%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司（“亚东广信”）和上海广信科技发展有限公司（“上海广信”）。

亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业，截至2013年末，公司总资产90.93亿元，净资产24.40亿元，销售收入20.64亿元，净利润5.6亿元。

上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复行信息、复星书刊等企业，截至2013年末，公司总资产21.41亿元，净资产1.56亿元，销售收入1.75亿元，净利润-1,196万元。

除上述投资外，郭广昌先生无其他重大投资。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年至2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年至2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

（一）财务报告审计情况

发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。安永华明会计师事务所对发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告进行了三年连续审计，并出具了安永华明（2015）专字第60468950_B01号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告。

财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

■

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

注：本募集说明书摘要中财务数据使用”万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2012年度合并报表范围的变化情况

2012年度新纳入合并范围的子公司在2011年度基础上增加22家，明细如下：

■

2012年度新纳入合并范围的子公司在2011年度基础上减少4家，明细如下：

■

（二）2013年度合并报表范围的变化情况

2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上增加24家，明细如下：

■

2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上减少9家，明细如下：

■

（三）2014年度合并报表范围的变化情况

2014年度新纳入合并范围的子公司在2013年度基础上增加12家，明细如下：

■

2014年度新纳入合并范围的子公司在2013年度基础上减少7家，明细如下：

■

（四）2015年1-9月合并报表范围的变化情况

2015年1-9月新纳入合并范围的子公司在2014年度基础上增加30家，明细如下：

■

2015年1-9月新纳入合并范围的子公司在2014年度基础上减少4家，明细如下：

■

四、最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-流动资产中存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/流动资产中存货的平均余额

2012年总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率当中的平均余额指标由当年期末余额指标代替

2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并报表口径流动比率分别为1.42、1.18、1.18和1.10，发行人合并报表口径速动比率分别为0.49、0.29、0.33和0.33。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定，具有良好的短期偿债能力。

2012年-2014年末及2015年9月末，发行人合并报表口径资产负债率分别为74.95%、76.96%、79.99%和81.33%，资产负债率保持稳定并在房地产行业中处于合理水平。发行人自2012年以来项目投资力度逐步加大，为更好地匹配项目投资周期，逐步增加了长期借款。发行人经营活动现金流量良好，资产负债率未来将在一定范围内保持稳定，且随着项目收益的增长，长期偿债能力有望逐步提高。

2012年-2014年末及2015年9月末，公司应收账款净额分别为59,461.74万元、66,205.64万元、56,416.59万元和48,495.22万元，占流动资产的比例分别为1.50%、1.68%、1.30%和0.99%，公司应收账款占流动资产比例较小，且多为一年以内应收账款，公司应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至12个月。公司的应收账款收回率较高，2012年-2014年末，1年以内应收账款占应收账款的比重为100.00%、91.93%和92.70%。

2012-2014年末及2015年9月末，本公司计入流动资产的存货净额分别为2,597,220.98万元、2,959,821.16万元、3,135,806.48万元和3,445,362.73万元，占总资产的比例分别为46.21%、47.96%、45.65%和48.32%，占比保持相对稳定。公司期末存货主要为房地产项目的开发成本和开发产品，还有少量的低值易耗品和外购商品房。

五、管理层讨论与分析

发行人是中国大型的房地产开发集团，合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

报告期内，发行人资产构成如下：

单位：万元

■

2012年-2014年度及2015年1-9月，随着各项业务的顺利发展，发行人总资产规模总体呈增长趋势。2013年末和2014年末，发行人资产规模较上年同期分别增长9.82%和11.30%。2012年-2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为5,620,077.27万元、6,171,974.27万元、6,869,584.04万元和7,129,637.85万元。

发行人资产构成主要以流动资产为主。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人流动资产规模分别为3,973,477.34万元、3,930,183.50万元、4,355,390.82万元和4,898,570.24万元，占总资产比例分别为70.70%、63.68%、63.40%和68.71%，流动资产占总资产比例总体呈下降趋势。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2012年-2014年末及2015年9月末，发行人非流动资产规模分别为1,646,599.93万元、2,241,790.77万元、2,514,193.22万元和2,231,067.61万元，占总资产比例分别为29.30%、36.32%、36.60%和31.29%。

（1）流动资产分析

（下转23版）