武汉当代科技产业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接24版)

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注：二级子公司持股比例和表决权比例均已乘以当代对一级子公司持股比例。

（二）发行人主要参股公司、及对企业有重要影响的合营企业、联营企业

截至2015年9月30日，发行人共有联营企业37家，其中对企业有重要影响的联营企业的基本情况如下：

1、汉口银行股份有限公司

汉口银行股份有限公司成立于1997年12月，该公司注册资本412,784.6万元，法定代表人：陈新民，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。

截至2014年12月31日，经审计的资产总额16,908,963.10万元，负债总额15,446,109.50万元，净资产为1,462,853.60万元，2014年度实现营业收入573,266.60万元，实现净利润148,026.10万元。

2、武汉农村商业银行股份有限公司

武汉农村商业银行股份有限公司成立于2009年8月，该公司注册资本425,360万元，法定代表人：刘必金，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额15,406,550.80万元，负债总额13,881,399.10万元，所有者权益合计1,525,151.80万元；2014年度该公司实现营业总收入648,162.30万元，净利润230,994.30万元。

3、安徽华茂集团有限公司

安徽华茂集团有限公司成立于1958年11月，于1999年12月7日改制更名，并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。公司注册资本为11,293.72万元，经营范围为：企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易，各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。安徽华茂集团有限公司作为一家国有控股企业，有着50年发展历史。迄今，公司已连续36年保持赢利。自2003年国家纺织工业引入竞争力测评以来，连续7年跻身全国棉纺织业前10家（20强）。作为中国纺织工业“排头兵企业”和“十大品牌文化”企业，连续多年跻身“中国企业信息化建设500强”。2007年中国棉纺织工业协会授予华茂集团“中国棉纺织精品生产基地“称号，在中国尚属首家。

截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额791,694.06万元，负债总额319,446.27万元，净资产为472,247.79万元，2014年度实现营业收入385,645.98万元，实现净利润39,151.29万元。

4、常州光洋轴承股份有限公司

常州光洋轴承股份有限公司成立于2011年1月27日，注册资本：18,590.6万元，法定代表人：程上楠。经营范围为：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。常州光洋主要从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。公司是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂，以及采埃孚、伊顿、爱信（唐山）、格特拉克（江西）等国际著名的变速器主机厂。

2014年1月，经中国证监会证监许可[2013]1662号文批准，光洋股份向社会公开发行3,320万股人民币普通股，上述股份于2014年1月21日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“光洋股份”，股票代码“002708”。截至2014年12月31日，发行人持有光洋股份13,994,400股，持股比例为7.53%。

截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额112,908.80万元，负债总额22,696.86万元，所有者权益合计90,211.94万元，2014年度该公司实现营业总收入62,217.12万元，净利润6,298.17万元。

5、卡梅尔小镇

卡梅尔小镇为公司房地产开发项目部，成立于2010年1月10日，经营范围为：房地产开发、商品房销售。

截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额79,070.98元，负债总额21,440.12万元，净资产为57,630.86万元，2014年度实现营业收入48,214.35万元，实现净利润19,583.57万元。

6、天风证券股份有限公司

天风证券股份有限公司前身为成立于1995年的成都联合期货交易所，2000年3月，成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司，2007年更名为天风证券经纪有限责任公司。截至2015年9月30日，该公司注册资本为46.62亿元，法定代表人为余磊。公司经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

截至2015年6月30日，该公司经审计的资产总额3,828,468.85万元，负债总额2,761,075.86万元，所有者权益合计1,067,392.99万元；2015年1-6月该公司实现营业收入168,626.43万元，净利润54,261,08万元。

五、发行人的法人治理情况及相关机构最近三年的运行情况

（一）公司治理结构及组织机构设置

1、公司组织结构

公司在股东大会、董事会下设董事会秘书处、审计稽核部、研究咨询部、行政部、人力资源部、法律事务部、投资部、资金中心、财务核算部、公共关系部等部门。武汉当代科技产业集团股份有限公司组织结构图如下：

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2、近三年运行情况

最近三年内，发行人上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高管人员的情况如下：

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截至募集说明书签署日，公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

艾路明先生，简历见本章节之“三、股东和实际控制人情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人情况”。

周汉生先生，1963年生，北京理工大学博士。曾任当代集团董事、总裁，人福医药董事、财务总监，现任当代集团董事长。

张小东先生，1951年生，武汉大学硕士。曾任湖南师范大学中文系教师、武汉大学新闻系教师、广州《青年探索》杂志社编辑部主任。现任人福医药董事，武汉市雅达教育投资有限公司董事、天风证券董事、武汉当代董事。

张晓东先生，1965年生，武汉大学经济学博士。曾任人福医药董事、总经理，现任武汉当代董事。

余磊先生，1978年生，武汉大学法学博士，曾任人福医药副总经理兼董事会秘书，现任天风证券股份有限公司董事长、武汉市雅达教育投资有限公司董事、上海天阖普通合伙人/执行合伙人、武汉当代董事。

王学海先生，1974年生，中共党员，武汉大学企业管理博士。曾任人福医药董事、副总裁、总裁，当代集团监事。现任人福医药董事长、当代集团董事。

杜晓玲女士，1963年生，经济学硕士，经济师。曾任武汉顺天泰集团股份有限公司董事会秘书兼总裁助理，人福医药公司财务总监、副总经理、董事会秘书、董事，当代集团监事。现任当代集团董事。

陈海淳先生，1964年生，武汉大学政冶经济学博士。曾就职于华中理工大学、西安东屹房地产开发公司、武汉当代物业发展有限公司、金碧房地产开发有限公司。现任当代地产董事长兼总经理、当代集团董事、总经理。

2、监事

张云韵女士，1982 年生，英国纽卡斯尔大学金融学硕士，曾任北京东风标致雪铁龙汽车金融有限公司高级分析师，现任武汉当代监事，武汉三特索道集团股份有限公司副总会计师。

张蕾女士，1986年生，武汉大学教育学硕士。现任当代集团行政部长、监事。

刘一丁先生，1976年生，武汉水电大学财会专业，曾任人福医药财务主管。现任当代集团监事。

3、高级管理人员

周汉生先生，董事长、总经理，履历详见“董事会成员”部分。

陈海淳先生，总经理，履历详见“董事会成员”部分。

王鸣先生，1981年生，硕士研究生，经济师。现任武汉当代副总经理、董事会秘书，同时兼任安徽华茂集团有限公司、常州光洋轴承股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司董事。

李松林先生，1979年生，毕业于武汉大学商学院。现任当代集团财务总监。

公司严格依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定、公司章程的要求对高管人员进行设置。

（三）董事、监事、高级管理人员合规、任职资格情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《武汉当代科技产业集团股份有限公司章程》的规定。同时，报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关规定，报告期内的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的发行人章程的规定，合法有效。

七、发行人主营业务经营状况

公司业务涵盖了医药制造、房产开发、旅游等领域，经营范围为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司最近三年及一期营业总收入、营业毛利润构成情况

单位：万元

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注：三特索道于2013年12月纳入公司合并报表范围，因此2013年度旅游板块仅包含2013年12月三特索道的营业收入及营业成本。

（一）医药业务

公司医药业务的盈利模式为标准的生产型企业盈利模式，即：销售与成本之间的差额，扣除税费，得到净利润；成本主要由制造成本和期间费用组成，制造成本可以分成原材料成本、人工成本和制造费用（料、工、费），期间费用可以分成是营业费用、管理费用和财务费用。

公司的医药业务收入主要来源于药品和医疗器械的研发、生产和销售，2014年从事医药业务的经营所产生的收入占到集团全部收入的77.47%。公司医药业务收入呈现持续上涨的趋势，收入增加主要是公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位，生物制品、基因工程药等领域也取得快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，保持了良好的增长势头。报告期内，公司毛利率一直维持在41%左右，2015年3季度毛利率有所下降，主要是由于销售结构变动，普药收入比例增加所导致。公司经常性利润的增长主要来源于销售规模的不断扩大，尤其是麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药、血液制品等核心品种的收入规模继续扩大，对公司的利润贡献度增大。

（二）房地产业务

集团房地产板块主要依托下属子公司当代地产开发有限公司为主要运营主体。公司自1998年开始开发完成的项目主要有当代花园一期、当代科技大厦、当代花园二期（雅典苑）、当代花园三期（东方巴黎苑）、当代学生公寓和当代花园五期（光谷智慧城）等。

（三）旅游业务

发行人旅游业务以上市公司三特索道为经营主体。三特索道以旅游客运索道为核心的产业发展方向，在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列，是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副理事长单位。三特索道拥有一批开发前景良好的旅游资源，旅游行业的竞争在很大程度上是对旅游资源的竞争，公司掌握的二、三线旅游资源使公司具有可持续发展的空间和潜力。三特索道已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营管理团队，保证了公司经营模式的持续、稳定、高效运行。近年来，公司采取从索道向综合旅游、从观光游向休闲度假游、从景区风光向田野牧歌式风情发展的战略，计划加大旅游地产开发投入，增加新的利润增长点。

（四）其他业务

当代集团的其它业务主要是子公司人福医药承担的热力环保设备业务。该业务与公司主营业务医药行业无关。

热力环保设备业务主要致力于中央空调冷热源系统节能集成、工业尾气处理环保工程、过程冷却及食品过程保鲜系统、以及在国家863产业促进计划指导下进行的部队用能源供应设备的研发、生产和销售。该公司拥有国家环保工程一级资质，销售及服务网络遍及国内三十多个省、市。

八、发行人发展战略

公司经过飞速发展，已成为具有较大影响的高科技企业集团，后续集团将通过不断优化集团的投资结构，通过内生性增长与外延式并购相结合，将当代集团打造成功高科技产业化、集团化、国际化的全国一流的企业集团。实施上述战略目标的具体措施：

（一）增加对生物医药产业的投入

当代集团始终以生物医药为支柱产业，依托子公司人福医药将医药产业做大做强。为了支持人福医药的快速发展，2011年以来，当代集团通过整体规划，帮助人福医药逐步剥离教育、地产业务，聚焦医药主业。

2015年初，人福医药非公开发行股票实施完成，实际募集资金25.13亿元，拟用于优化公司的资本结构以及补充运营资金，为做大做强医药产业提供有力的资金支持，进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

人福医药坚持“集中发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过“工商并举”、国际经营以及并购重组做强做大，经过“十二五”的发展，进入中国医药行业第一集团，成为中国医药行业的领导者之一。实施上述战略目标的具体措施包括：

1、 医药工业领域的具体措施

公司将实施大品种战略，集中资源对50个重点产品进行市场开拓和二次开发，至2015年培育2-3个销售规模过10亿元的产品，30个以上销售规模过1亿元的产品，在多个医药细分市场处于全国领导地位。

建设由公司主导、与高校和科研院所合作、依托企业服务产业的新型产业技术研究院，加大新产品研发投入，研发投入占销售收入的比重从5%逐步提升至10%，争取每年新获批3～5个新药证书，获得10个新药临床批件，申报20个新药临床申请。

公司将以仿制药质量一致性评价和cGMP认证为重点，实现药品生产质量全面升级，今后公司新建药品生产线都将符合cGMP标准。按照CFDA《仿制药质量一致性评价工作方案》的要求和部署，尽早通过涉及品种的质量一致性审查工作。

结合目前实施新版GMP/GSP、仿制药质量一致性评价的契机，围绕公司发展规划中确定的重点发展领域，积极实施并购整合。公司将重点关注生物医药、特色中药、医疗器械等领域的企业，特别是其中暂时难以顺利完成新版GMP改造的企业。

2、 医药商业领域的具体措施

依托光谷生物城人福医药物流中心形成骨干网络，各地市配送中心丰富网络，全面覆盖全省各级各类医疗机构；培育外资产品、生物制品、医疗器械、新药推广、基药推广等多个专业经营特色发展的医药商业公司；拓展医疗设备耗材业务和医药物流延伸服务，成为医院综合服务商。

3、医疗服务领域的具体措施

在政府鼓励的前提下，积极参与公立医院改制重组。未来几年将采取多种方式在湖北省收购和托管医疗机构，并成立医院管理集团来经营管理，实现医院体制和机制的创新，提供质优价廉的医疗服务。

4、国际化业务的具体措施

在境外设立融资和投资平台，加大主流市场产品研发和市场营销力度，充分利用国内cGMP药品出口生产基地。2015年力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。

（二）重新整合集团的地产业务板块

为进一步强化公司在各细分市场的竞争优势，当代集团近几年来一直在整合集团各板块业务，以使得各公司均能聚焦主产业，做细分市场领导者。在将地产业务从上市公司人福医药体系中剥离出来后，集团地产业务主要集中于当代及当代地产下面，由当代地产统一管理规划，有效提高了地产业务竞争优势。未来几年，集团将充分利用目前土地资产，完成项目规划建设，在不扩大现有土地资产的前提下，集团拟建项目将为集团带来较为充足的现金流，为集团发展提供资金保证。

（三）加快进入旅游产业，进一步提升公司行业市场竞争力

国务院于2013年2月2日发布了《国民旅游休闲纲要》，2013年10月1日，《旅游法》正式实施，这对规范旅游市场秩序、保护和合理利用旅游资源、促进旅游业持续健康发展奠定了法律基础，旅游产业快速发展迎来了政策机遇期。2013年底，公司通过公开市场收购三特索道，进入旅游行业。以三特索道为平台，通过对优良旅游资源的有效控制和持续开发以期获得长期稳定发展，获得良好的投资回报。三特索道始终把寻求和掌握旅游资源作为发展战略之一。在旅游资源开发上，三特索道将根据旅游消费升级的发展规律，逐步从提供观光游产品向提供休闲、度假游产品转化。为适应《旅游法》的实施、互联网旅游带来的自驾游、自助游的进一步兴起，三特索道将大力推行互联网营销方式，打造“三特营地”品牌。

九、发行人关联方关系及其交易

（一）公司的其他关联方情况

公司的其他关联方情况

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（二）关联交易情况

1、关联交易披露及决策程序

公司与关联方交易遵循平等、自愿、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，定价原则是有国家（行业）价格及收费标准的执行国家（行业）价格及收费标准，无国家（行业）价格及收费标准的执行市场价格，无市场参考价格的根据双方成本协商定价。

（1）本公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。

（2）本公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。

（3）本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

1）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。本公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于5.7所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2）本公司为关联人提供担保。

（4）本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用（1）、（2）和（3）第1）项的规定。

（5）本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用（1）、（2）和（3）第1）项的规定。

本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用（1）、（2）和（3）第1）项的规定。

（6）本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用（1）、（2）和（3）第1）项的规定。

（7）本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用（1）、（2）和（3）第1）项的规定：

1）与同一关联人进行的交易；

2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（8）本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

本公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（9）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

（10）本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

（11）本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

（12）本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：

1）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

2）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

3）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

4）上海证券交易所要求的其他条件。

2、关联交易定价

（1）本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

（2）本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（3）本公司按照5.5.2第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5）利润分割法，根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

（4）本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况

单位：万元

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4、关联方应收应付款项

发行人关联方应收应付款项情况

单位：万元

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十、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2015年9月末，不存在公司为控股股东提供担保的情形；发行人为其关联方提供担保具体情况如下：

截至2015年9月30日公司对外担保情况

单位：万元

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天风证券股份有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司为本公司关联方。除以上关联担保外，公司无其他对外担保情况。

截至募集说明书签署日，以上被担保方生产经营情况良好，未出现偿付风险。

第四节 财务会计信息

本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第750164号标准无保留意见的审计报告。2015年3季度财务财务报告根据《企业会计准则》编制，未经审计且已公开披露。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告以及2015年第三季度未经审计但公开披露的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年3季度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的合并资产负债表，以及2015年3季度、2014年度、2013年度及 2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表（单位：万元）

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合并利润表（单位：万元）

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合并现金流量表（单位：万元）

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（二）母公司财务报表

本公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年3季度、2014年度、2013年度及 2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表（单位：万元）

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母公司利润表（单位：万元）

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母公司现金流量表（单位：万元）

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二、 合并报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近2012年度、2013年度、2014年度以及2015年3季度发行人报告范围变化如下：

（一）2015年1季度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位28家

2015年3季度，公司纳入合并范围子公司较2014年增加28家，7家系一级子公司，21家系二级子公司，另有2家三级子公司由于股权结构调整变更为三级子公司。

2015年3季度公司新纳入合并报表范围的子公司情况

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2、本年无减少合并单位。

3、股权结构调整合并单位。

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（二）2014年度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位14家

2014年，公司纳入合并范围子公司较2013年增加14家，其中一级子公司增加3家，二级子公司增加11家。

2014年公司新纳入合并报表范围的子公司情况

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2、本年无减少合并单位。

（三）2013年度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位31家

2013年，公司纳入合并范围的子公司较2012年增加31家，其中，一级子公司增加3家，二级子公司增加28家。

2013年公司新纳入合并报表范围的子公司情况

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2、减少合并单位2家

2013年，公司纳入合并报表较2012年减少2家，全部为二级子公司。

2013年公司调出合并报表范围的子公司情况

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（四）2012年度合并报表范围变化情况

1、新增合并单位6家

2012年，公司纳入合并范围的子公司较2011年增加6家，其中，一级子公司增加2家，二级子公司增加2家，三级子公司2家。

2012年公司新纳入合并报表范围的子公司情况

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2、本年无减少合并单位。

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

合并报表口径财务指标

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各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产—存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中2012年总资产周转率=营业收入/应收账款余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2012年应收账款周转率=营业收入/应收账款余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2012年存货周转率=营业成本/存货余额

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年及一期加权平均净资产收益率指标计算如下（合并报表口径）：

净资产收益率及每股收益

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注:上述财务指标的计算方法如下:

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或者现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

2012年、2013年、2014年及2015年3季度，公司非经常性损益表如下：

非经常性损益明细表（合并口径）

单位：元

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四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，公司长期负债比例将适当提高，资产负债结构得以改善。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设本次债券在2015年9月30日完成发行，募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本次债券募集资金11.17亿元用于偿还流动负债，8.83亿元用于补充流动资金；

3、假设本次债券募集资金净额20亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

1、对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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2、对母公司资产负债结构的影响

单位：万元

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第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司关于申报发行公司债券的临时董事会会议审议通过，并经公司股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币20亿元公司债券，首期发行金额不超过5亿元（含5亿元）。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金在扣除发行费用后，公司初步确定拟将剩余资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体明细如下：

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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

（二）募集资金拟补充流动资金情况

近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金余额波动较大，仍不充裕。为了保障公司各项业务的稳定运转，公司不仅需要调整债务期限结构，更需要适量补充流动资金。募集资金部分用于补充公司流动资金，将能大大改善公司财务状况、减少财务费用、优化财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行。主要体现在以下方面：

1、优化财务结构。适量补充公司流动资金，降低资产负债率，将使公司财务结构稳健、合理，有效降低财务风险，提升公司融资能力和举债空间。

2、促进健康发展。补充流动资金后，公司营运资金状况将显著改善，增强了公司市场竞争力，扩大了公司市场份额，从而提升公司盈利水平。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将从0.23提升至0.48，合并口径下公司流动比率将从0.95提升至1.09，短期偿债能力得到增强。

（二）对负债结构的影响

以2015年9月30日为基准日，本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的71.39%，增加至73.53%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的58.54%，增加至59.63%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的25.99%，增加至46.40%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的22.97%，增加至31.94%。本次债券发行后，公司资产负债率将略有上升，但仍处于正常水平；公司长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。

（三）节约财务成本，提高整体盈利水平

公司目前主要通过银行债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司银行债务融资成本存在一定的不确定性。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

四、发行人2015年公司债券发行情况及募集资金使用情况

（一）发行人2015年公司债券发行情况

发行人于2015年11月9日面向合格机构投资者公开发行10亿元武汉当代科技产业集团股份有限公司2015年公司债券，债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券的票面利率为5.10%。扣除承销佣金1,000万元，发行人最终到账的募集资金金额为99,000万元。

（二）发行人2015年公司债券募集资金使用情况

截至2016年1月26日，发行人2015年公司债券募集资金99,000万元已经从在上海浦东发展银行武汉分行设立的募集资金专户划出98,989.98万元,账户余额10.02万元。其中72,989.98万元主要用途是发行人用于偿还银行贷款和银行票据承兑；3,000万元用于发行人子公司武汉新星汉宜化工有限公司用于偿还银行贷款；2,000万元用于发行人子公司汇康生物科技有限责任公司预付货款；剩余的21,000万元依然在发行人子公司湖北恒顺矿业有限责任公司和湖北恒裕矿业有限公司账上，拟用于支付货款。依据发行人2015年公司债券募集说明书约定：募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，上述募集资金的使用情况与2015年公司债券募集说明书的约定相一致。

发行人2015年公司债券募集资金使用具体的明细如下：

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

2、天风证券出具的核查意见；

3、湖北珞珈律师事务所出具的法律意见书；

4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件的查阅

查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

查阅地点：发行人和主承销商住所。

武汉当代科技产业集团股份有限公司

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