中国中化股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

（上接30版）

单位：万元

■

■

4、关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

■

■

（2）关联方应付、预收款项

单位：万元

■

（3）其他关联方往来余额情况

单位：万元

■

■

5、关联担保

最近三年，公司为关联方担保的情况如下：

单位：万元

■

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。

十二、发行人资金占用与违规担保情形

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司在确保不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力的基础上，为广大客户提供优质产品和服务，实现国有资产的保值增值，创造良好的经济和社会效益，促进社会主义市场经济的繁荣与发展。

公司与下属各企事业单位之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营，充分保障下属企事业单位的独立性。公司主要内部管理控制制度如下：

（一）预算管理

资金预算管理指各子公司须依据自身经营计划编制资金使用预算，本公司根据资金预算进行相应资源配置。贸易业务资源配置以投入产出水平高、成长性好、风险事故少和管控能力强为基本原则，坚持基本满足需求但适度从紧的指导思想；长期资金配置以本公司战略为指导方针，以市场吸引力和自身能力相结合为基本原则。资金预算每年核定一次，年内如发生组织机构及经营计划等重大变更，从而导致资金需求发生变化，应重新报本公司审批资金预算。各海外公司负责检查、监督下辖的海外子公司预算资金使用情况。

（二）筹资管理

为降低本公司的信用风险，合理配置信用资源，本公司实行融资集中管理，融资业务管理集中在资金管理部。本公司向各银行总行申请获取集团综合授信额度，由公司本部及下属子公司使用，各子公司不得擅自以任何形式自行融入或融出资金，与自身经营和管理相关的融资性质的业务，须报本公司资金管理部审批；融资集中管理还包括取消各子公司的对外担保权限，即不允许各子公司对外或相互间出具任何形式的担保，如需要为关联企业提供担保，须上报本公司资金管理部批准。

（三）投资管理

本公司根据自身战略发展需要和目前的投资状况，紧紧围绕主业，进一步推进投资管理制度流程建设，提升项目审核专业化程度，加强执行过程监控，大部分项目能按照预定投资目标实施，建设项目进展情况良好，工程质量得到了保证。本公司主要从以下几个方面推进并完善投资管理：

第一，进一步完善投资管控体系。经过几年的不断完善，本公司已经建立起一套比较严格、完善，具有鲜明中化特色的“统一政策、归口开发、独立审核、集中审批、归口实施、分级管理”的投资管控体系。

第二，提升项目审核专业水平。为保证项目审核工作的科学性、公正性及

专业化、程序化，本公司积极探索和创新项目审核工作的形式与内容，充分利用内外部专家在有关行业领域的专业资源，提高对申报投资项目的正确判断为本公司决策提供科学依据。

第三，推进投资计划管理。本公司由工程管理部牵头，会同规划部、评价部组成了投资计划管理研究小组，制订投资计划管理方案，对投资计划的原则、内容和格式等提出明确要求，细化投资额用途、资金来源等管控指标，强化本公司对项目投资执行过程管控。

（四）财务管理

1、资金管理

资金集中管理是本公司内控管理体系和资源统一调配的重要内容之一，其目的在于充分发挥本公司总体资金优势，合理配置资源，提高资金使用效率，降低资金成本，规避资金风险，改善融资结构和手段。为有效执行资金集中管理，本公司制定了《资金集中管理办法》，从资金管理、现金集中管理、融资集中管理和账户集中管理四个方面进行制度规定。

2、会计管理

为确保新准则在公司整体实施的质量，本公司专门成立了实施工作小组，开展系统内培训，按照新准则及应用指南重新修订会计制度和会计核算办法，研究新准则实施对ERP系统的影响，并提出具体解决方案，为新准则的顺利实施提供了知识、制度和技术方面的保证；在会计信息化方面，进一步加强对ERP系统的应用稽核，完善操作规范，优化系统功能，以满足经营管理需求。在税务管理方面，结合境外企业重组的方案进行税务专题研究，规避税务风险；扩大合并纳税企业范围，合并纳税成员企业向间接全资的三级子公司延伸，争取税务利益最大化。

（五）采购管理

本公司集中采购管理小组负责集中采购工作，集中采购管理小组成员由股份公司风险管理部牵头，股份公司会计管理部、法律部、中化国际招标有限责任公司及归口管理部门（或使用部门）相关负责人组成。根据集中采购工作的要求，需遵循“统一采购、分离制衡，市场化运作”的原则，根据不同的采购项目采取不同的采购形式，做到低成本、高效率采购。

（六）销售管理

销售管理方面，本公司首先对部分重要销售环节制定了管理办法：如《合同管理规定》、《贸易流程优化指导原则》、《客户资信管理规定》、《逾期应收账款调查跟踪管理办法》和《存货风险监控指导原则》等。同时，本公司通过目标制定、定期分析经营计划、检查预算实施、制定平衡记分卡、定期发布商账月报、授信月报、交易披露和事故评判等，有效保证了公司经营安全。

（七）固定资产管理

本公司的固定资产管理按照以服务经营单位为中心，以费用控制为主线的原则，利用公司的数据网络信息平台，建立工作架构和流程。本公司行政事务部是固定资产管理的具体执行机构，负责公司非经营性固定资产的管理及中化系统资产购置预算的审核。

（八）人力资源管理

为了适应公司快速发展的需要，本公司人力资源部按照公司人力资源工作

的五项基本原则（合法原则、公正公平原则、效率原则、市场化原则、一体化原则），继续推动三项制度改革，加大骨干队伍建设，进一步提升人力资源管理水平，为本公司加快战略转型提供人力资源保障。

（九）对外担保管理

本公司相关制度对于对外担保管理方面进行了明确的规范。由资金管理部按股份公司担保及安慰函管理程序，负责中化股份作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示受理、出具及管理工作；审核各级企业作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示事项。此外，公司章程规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十）关联交易管理

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确。

（十一）对下属子公司管理制度

为加强对境内外机构的管理，规范机构的设立、运行管理、重组及清理关闭等行为，实现出资者权益最大化，公司制定了对子公司的管理办法，子公司的人力资源、财务、业务、投资、风险、审计等方面的管理均应按照公司相关规章制度执行，并明确了下属子公司的设立、运营、重组、清理关闭需遵循的程序。

十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章制度的要求，履行持续信息披露义务。

1、债券存续期内定期信息披露

公司应在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。公司应在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

2、债券存续期内重大事项的信息披露

公司应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度和2014年度财务信息分别来源于本公司2012年、2013年和2014年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务状况出具了天职京SJ〔2013〕1368-8号、天职业字〔2014〕8052-8号和天职业字〔2015〕9124-7号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月财务数据来自公司未经审计的2015年三季度财务报表。

本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年度发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，以及经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，并在财务报表中按照财政部于2014年度发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报。在本募集说明书中，上述会计准则的变化引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较2013年数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

二、合并财务报表变化情况

（一）2014年合并报表范围的主要变化

■

（二）2013年合并报表范围的主要变化

■

（三）2012年度合并报表范围的主要变化

■

三、最近三年及一期主要财务指标

■

注：

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额

存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

加权平均净资产收益率= P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，在2013年年度股东大会的一般性授权下，经公司第三届董事会第二次会议审议，公司向中国证监会申请不超过200亿元的公司债券发行额度。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模不超过30亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

根据中化股份在2013年年度股东大会通过的一般性授权下，于2015年12月9日召开的第三届董事会第二次会议通过的有关决议，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还到期债务。

根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期发行的债券募集资金拟用于补充流动资金。为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新常态下的资金保障能力，加快结构调整与转型升级，公司紧紧围绕提高发展质量和效益，优化项目和投资，有序推进一批重点工程建设，未来几年仍将有较大的资本支出和配套资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

假设本次发行的债券全部用于补充流动资金，本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例将由2015年9月30日的33.45%增加至37.00%。公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

假设本次发行的债券全部用于补充流动资金，本次债券发行完成且募集资金运用后，公司的流动比率及速动比率将分别由2015年9月30日的1.30及0.73提升至1.45及0.88。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，本次募集资金用于补充流动资金可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节 备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：中国中化股份有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号

联系人：王夏杰、侯昊伟

电话：010-59568902、010-59569873

传真：010-59569803

互联网网址：http:// www.sinochem.com