北京翠微大厦股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接32版）

总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，构成了我国百货零售行业长期发展的良好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的实行也为零售行业发展提供了重要动力。因此从长远看，在我国宏观经济仍保持中高速增长的背景下，我国零售行业仍面临良好的发展机会。

从细分行业来看，在零售业受到宏观经济增速下降影响的背景下，实体零售业面临行业竞争加剧、电商平台竞争、人工租金及销售成本上涨以及国家有关政策影响等的挑战，近两年实体零售业整体收入盈利增长乏力。根据中国连锁经营协会的统计数据，2010-2013年我国连锁零售百强企业销售额增速分别为21%、12%、10.8%、9.9%，销售增长速度持续回落，2014年我国连锁百强零售企业销售额为20,963.80亿元，同比增长5.1%。而根据中华全国商业信息中心的统计，2014年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.7%，增速下滑10.2个百分点，2015年1-11月份，全国50家重点大型零售企业商品零售额同比增长0.4%。

连锁百强零售企业销售额及其增长情况

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数据来源：中国连锁经营协会

2、行业发展趋势

（1）线上线下融合

在互联网经济快速发展的背景下，以天猫商城、京东商城等为代表的电商购物平台快速发展，因互联网购物便利性、购物体验优化、消费习惯的改变以及物流配送的快速发展，网络购物占社会消费零售的比重日益提高。根据艾瑞咨询发布的数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8亿元，同比增长48.7%，约占社会消费品零售总额的10.7%。由于线上销售具有购物便利、价格及信息等方面优势，而线下销售具有实物体验的优势，从而有利于更注重实物体验的中高档产品、非标准化产品的销售，线上线下的销售渠道融合日益成为越来越多百货零售企业的选择。传统上以实体店为主的百货零售企业为应对电商渠道的冲击，完善销售渠道，开始主动拥抱互联网，拓展线上线下融合的全渠道经营模式，通过自建或入驻网络平台，为实体零售店开拓网上消费市场。

2015年7月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，“鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。”2015年9月，国务院办公厅发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，“鼓励零售企业转变经营方式，支持受线上模式冲击的实体店调整重组，提高自营商品比例，加大自主品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经营。鼓励大型实体店不断丰富消费体验，向智能化、多样化商业服务综合体转型，增加餐饮、休闲、娱乐、文化等设施，由商品销售为主转向“商品+服务”并重。”根据中国连锁经营协会2015年发布的数据，在我国连锁零售百强企业中，有75家企业已经开展网络零售业务，其中超过半数的企业采用自建平台或采用自建平台与入参驻第三方平台相结合的方式。因此，百货实体店作为线下实物体验场所，与网络销售平台优势互补、相互促进，成为百货零售业发展的重要趋势。

（2）购物中心化

为满足消费者的多样化需求、吸引更多顾客，百货零售业经营业态日趋朝购物中心的方向发展。购物中心作为一种多业态多业种的复合，集旅游、购物、休闲、娱乐、饮食等各种商业功能于一体，通过宽阔的购物通道、良好的环境设计、更为便利的来客休息和停车设施以及舒适的环境塑造，达到更好地吸引顾客、满足消费多样化购物娱乐需求的目的，因而成为百货零售业的发展趋势。

在百货零售业面对电商挑战、朝线上线下全渠道发展的同时，百货零售企业作为传统线下实体店的主要经营者，在竞争中不断审视自身优势，更加注重实体消费者的购物体验，使得购物中心这一发展趋势更加强化。与传统百货店相比，购物中心准入门槛更高，特别是对资金、品牌、经营管理能力的要求更高，推动百货零售业往更加集中的方向发展。

（3）专业化、主题化、差异化经营

由于缺乏明确定位，百货零售业同一地区入驻品牌、产品同质化现象严重，百货商场、购物中心定位较多重叠，部分城市布局已趋饱和甚至过剩。在消费者更愿意为体验、环境、情感和服务买单的市场背景下，百货商场或购物中心经营主题化、特色化、差异化成为吸引客源的关键。

为了吸引具有特定需求或不同消费能力的消费者，百货零售行业经营的一些品种、主题或类型逐步从百货业态中分离出去，形成新的零售业态或销售主题，往专业化、主题化、差异化的方向发展，通过向消费者提供独特的消费体验来塑造商场或购物中心的竞争力，一方面出现了专门经营特定类型商品的专业店，如以经营食品为主的超市、家具建材专业店、服装专卖店、经营普通消费品的网店等，另一方面出现了特定主题的百货商场或购物中心，如高端百货、时尚百货和名品百货出现，部分百货商场或购物中心突出艺术、文化主题，部分则凸显年轻、时尚、潮流特色，部分则演变升级为专注文化旅游，走科技、演绎、秀场的道路，成为旅游文化主题购物中心，还有的主打儿童教育、娱乐牌，有的以自然、生态为主要卖点，引有机蔬菜种植、动物养殖进店吸引关注。这些经营模式的出现体现了零售行业业态趋于多元化、主题化的趋势，更好的满足了消费者的个性化需求，提升了消费者购物体验，也促使百货零售业朝更为专注、更有特色的经营方向发展。

3、行业竞争状况

国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短，在全国范围内尚未形成具有较高市场地位的垄断性百货零售企业。根据中国连锁经营协会发布的2014年连锁百货企业数据，销售总额超过100亿元的连锁百货企业为22家，销售总额超地过300亿元的连锁百货企业为1家，2014年前五名连锁百货企业销售总额为1,347.01亿元，前10名销售总额为2,345.76亿元，分别占 2014年全国连锁百强销售总额的6.41%和11.21%，而2014年全部连锁百强企业销售总额占社会消费品零售比例未超过10%，行业市场集中度仍然处于较低的水平。

虽然较低的市场集中度预示着较高的市场竞争程度，但百货业态中不同层次细分市场的竞争程度存在差异。对于传统的大众百货来说，由于其进入门槛不高，既面临为数众多的相同业态对手的激烈竞争，又存在包括超市、专业店、网络店等其他业态的替代，因此目前整体上竞争较为激烈，利润水平较低。相比之下，高端百货、时尚百货和名品百货由于管理、经营和资金门槛较高，品牌影响力形成周期长等特点，进入壁垒较高，且具有较强的区域性，市场参与主体相对不多。并且，高端百货、时尚百货和名品百货在发展过程中形成了更为准确的市场定位和更好的满足了消费者多样化和个性化的需求，因此竞争程度相对较低。

与此同时，随着近年来电子商务快速发展，以天猫商城、京东商城等为代表的电商平台快速发展，因互联网购物便利性、购物体验优化以及消费习惯的改变，网络购物占社会消费零售的比重日益提高，加剧了百货零售业的市场竞争程度。

4、公司面临的竞争状况

（1）公司面临的主要竞争

公司经营场所位于北京，主要面向北京市场。北京百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，北京百货零售业市场主要以本地企业为主，除公司外，还包括北京城乡、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，市场竞争剧烈。近几年区域经济的高速发展及群众消费水平的快速提高，越来越多商场的开业带来更激烈的竞争。北京作为我国一线城市，电子商务和物流业发展处于国内领先水平，互联网应用较为广泛，居民网络购物发展较为迅速，使得公司发展也面临电商平台的竞争。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司是北京市著名的大型百货连锁企业，为北京市十大商业品牌之一，曾获得全国第一批“金鼎”百货店、全国商业服务业“十佳企业”、“全国学习型组织标兵单位”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国文明单位”等500余项荣誉称号，在北京市商业企业中拥有较高的品牌知名度和市场影响力。根据中国连锁经营协会发布的2014年连锁百货企业排名，公司位居行业第28名。根据北京市场信息快速反应系统统计的数据，公司2014年销售总额位居北京市场百货零售销售额的第2位。

公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店、大成路店等门店，2014年公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购甘家口大厦和当代商城，公司资产和业务规模大幅度提高，目前发展成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业企业

5、公司主要竞争优势

（1）公司突出的品牌优势

公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，销售额多年来在北京区域市场位居前列，同时，公司坚持走高档精品百货店发展之路，已经在北京市乃至全国树立起良好的翠微品牌形象。公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，从成立之初便坚持走高档精品百货店发展之路。公司从经营翠微大厦店起步，在公主坟商圈与其他同行业企业实施错位经营，以顺应时尚消费者高品味追求的要求，确立了翠微大厦店为京西百货精品店的位置。目前成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。

公司是北京市十大商业品牌之一，曾获得全国第一批“金鼎”百货店、全国商业服务业“十佳企业”、“全国学习型组织标兵单位”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国文明单位”等500余项荣誉称号，在北京市商业企业中拥有较高的品牌知名度和市场影响力。公司于2012年登陆上海证券交易所，成为北京地区百货零售业为数不多的上市公司之一，并于2014年通过发行股份完成收购当代商场和甘家口大厦，公司的市场影响力、品牌形象进一步增强。公司的市场影响力、品牌形象及所获得的荣誉，有助于公司赢得供应商、顾客及其他合作方的信任，为公司的经营和发展提供良好的支撑。

（2）良好的区位优势

目前公司经营翠微店牡丹园店、龙德店、清河店、大成店、当代商城、当代商城鼎城店及甘家口大厦，其中翠微店位于公主坟商圈核心层，当代商城位于中关村商圈核心层，甘家口大厦位于公主坟商圈与金融街商圈、紫竹桥商圈的交汇处，龙德店、清河店位于大型居民住宅集中区天通苑和清河附近，当代商城鼎城店位于石景山区苹果园居民区。公司所经营门店大多位于核心商圈和大型居民住宅区或地铁附近，具有较为明显的区位优势，特别是翠微店和当代商城所在的商圈，具有很强的区位优势。

翠微店包括A座和B座，其所在的公主坟商业圈地处长安街西延长线，西三环新兴桥周边，地理位置优越，是北京最悠久也最具规模的商业中心。它的标志性建筑是翠微大厦和城乡贸易中心，在区域周边分布着各类临街商铺，服饰、鞋帽专卖、手机专卖、餐饮小吃等一应俱全，地铁公交等交通便利，周围拥有数量众多、长年生活的居民，是北京地区西三环附近最主要的商圈。

当代商城位于中关村商圈核心地带，毗邻众多知名高校、科研院所及中关村科技园区的高新技术企业，高端人才汇聚，配套设施完善。途径公交线路16条，地铁线路1条，交通便利。中关村商圈内的从业人员较多从事的是收入水平较高的IT等行业，数量众多的高校学生也有时尚消费的需求。因此，当代商城的周边人群具有较强的消费能力。

（3）经营管理优势

公司在百货零售领域积累了丰富的经验，公司从创建之始便站在现代化商业企业管理的高度，以市场为导向，以经营为中心，以提高运营效率为前提，提出了“一强五新六统一”的管理模式，在管理团队、品牌引进、合同履行、质量控制、价格管理、顾客服务等方面拥有管理优势。

在供应商管理上，公司倡导“互相尊重、诚信经营、以德兴商、互惠双赢”的供应商合作理念，通过多年的努力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，截至目前，公司与上千个品牌供应商建立了合作关系，共经营近三千个国内外品牌，是目前北京区域高端及奢侈品牌较为齐全，品牌结构较为合理的百货零售商。

在对客户服务上，公司坚持推行“家人式”服务理念，并在此基础上推出“零环节、零距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准，拥有提升顾客满意度和忠诚度的服务优势；公司不断将具有翠微特色的“家人式”服务细化、规范化、标准化，努力为顾客创造“方便如家、温馨如家、亲和如家”的和谐氛围，在处理顾客投诉中坚持“四不出，四为主”原则，即不出柜台、不出商品部、不出商场、不出公司，可修可不修的以修为主、可换可不换的以换为主、可退可不退的以退为主、分不清责任的以我为主，并在此基础上推出“零环节、零距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准。

在内部信息化管理上，公司拥有先进的信息化管理系统，可为公司的管理和经营提供强有力的支撑，有利于公司开展管理创新和业务创新。公司建立了资源管理、客户管理营销系统、布局管理系统、数据分析系统等，并搭建立了与骨干系统关联的供应链、办公智能化、电子商务平台、智能客流视频监控分析等辅助系统，不仅为企业的业务经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息，提升管理效率，引导着企业开展管理创新和业务创新。

最后，公司拥有稳定及富有经验的高管团队，是公司有效管理及持续、健康发展的核心支撑。公司主要管理人员一直从事百货零售工作，多数在公司工作十余年，团队较为稳定、经验丰富，对公司各项业务、行业发展趋势具有深刻了解，能及时对公司各项工作优化调整、调整公司发展方向，更好把握行业机遇。

（4）自持物业的租金成本优势

近年来，北京、上海、深圳等一线城市商业地产租金不断上涨，对占据核心商业区的百货商城的经营成本产生重大影响，在竞争不断加剧的市场环境下，一些经营不善的百货企业无法承受租金成本不断上涨的压力，被迫转型或关闭。当前公司翠微店A座、大成路店、当代商城及甘家口大厦等四家主要门店均为自有物业，公司整体自有物业面积近19.4万平方米，物业占比达45.04%，较高的自有物业比重有效地降低了公司经营成本，提高了公司的抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

（五）公司的经营计划及发展战略

1、发展战略

在商业整体增速放缓和创新成为商业发展新驱动力的背景下，公司紧密关注市场环境的变化，主动、积极谋求升级发展，以“构建翠微生活方式门店体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为公司战略发展目标，不断优化自身商业模式，寻求业务增长机会，提升公司持续发展能力。

2、经营计划

（1）打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系

公司未来将重点打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，对不同体系门店的功能分区、商品结构及营销宣传模式进行优化调整，强化门店休闲娱乐功能，对店面进行改造升级，对店面消费环境进行主题化包装，增加时尚、休闲、娱乐元素，吸引客源，促进门店销售业绩的提升。公司将以翠微大厦、当代商城等商业中心为时尚购物中心，以甘家口大厦及各社区店为社区生活购物中心，打造北京商业生活中心模式的标杆。

（2）通过线上线下融合，探索全零售渠道

随着电商时代和移动互联网时代的到来，消费者对购物环境体验、全渠道购物便利及购物效率提出更高要求。公司将顺应电商发展，通过线上线下融合，未来逐步建立全零售渠道，建立一体化营销平台，提升消费体验，增强客户购物便利性，吸引客流，推进公司销售规模增长。

（3）全力推进经营模式创新，实现“商业+资本”双轨并行

公司积极利用作为上市公司的优势，从以商业运营为主，转变为商业运营和资本运营双轨并行的模式。公司一方面全力推进现有门店内涵式发展，另一方面利用上市公司的资本优势，降低公司融资成本，谋求外延式发展机会，通过探索与深化多元投资，提升公司业绩。

（4）积极把握国企改革与双创机遇，谋求多元投资机会

在海淀区国有企业改革和海淀区、中关村大力推进“大众创业、万众创新”的背景下，公司作为海淀区属国有企业，将积极跟随国企改革步伐，抓住海淀区国有企业改革过程中的机遇，增强公司资源整合能力，并充分利用地处海淀区和中关村有利的市场和地缘优势，积极发掘双创建设中的转型发展机会，在风险可控、合规的前提下开展多元投资，提升公司盈利能力，培育公司未来增长点。

七、公司法人治理结构及报告期内的运行情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：

（一）报告期内股东大会制度的运行情况

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

（二）报告期内董事会制度的运行情况

截至2015年9月30日，公司第四届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。

报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

（三）报告期内监事会制度的运行情况

公司监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。

监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。

全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的违法违规和处罚情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

一、最近三年的财务报告审计情况

公司2012-2014年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

2014年10月20日，公司获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，由公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

该发行股份及支付现金购买资产交易完成过户后，当代商城和甘家口大厦纳入公司合并报表范围，公司业务及财务状况发生了重大变化。发行人假设本次发行股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后的股权架构于报告期初2012年1月1日已存在，编制了备考合并财务报表，德勤会计师出具了德师报(审)字(16)第S0010号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内公司现有业务的财务状况和经营状况，如无特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的合并报表财务数据作为公司2012年、2013年的合并报表财务数据。

公司2014年度财务报告已经德勤会计师审计，并出具了标准无保留意见的德师报(审)字(15)第P1350号审计报告。由于上述发行股份及支付现金购买资产交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，公司在上述财务报告中对可比期间（2013年度）的财务报表进行了追溯重述。

非经特别说明，以下财务数据主要摘自公司2012年度及2013年度经审计的备考财务报表、2012年经审计的财务报告、2013年经审计的财务报告、2014年经审计的财务报告以及2015 年第三季度财务报告（未经审计）。除2015 年第三季度财务报告未经审计外，以上其它报告均由德勤会计师出具了标准无保留意见。

投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅公司2012 年、2013年和2014 年经审计的财务报告以及2015年第三季度报告（未审计），以详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

二、简要财务会计信息

（一）最近三年一期的财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期合并范围变化情况

公司2014年实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买海淀国资中心持有的当代商城和甘家口大厦100%股权，并配套募集资金，交易于12月2日实施完毕。公司最近三年一期合并范围的重要变化情况如下：

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（三）最近三年一期主要财务指标

1、合并口径财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）每股净资产＝归属于母公司所有者的期末净资产／备考发行在外普通股加权平均数

（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中2011年期末应收账款按翠微股份、甘家口大厦、当代商场期末应收账款合计数计算

（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额，其中2011年期末存货按翠微股份、甘家口大厦、当代商场期末存货合计数计算

（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/财务费用中的利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/备考发行在外普通股加权平均数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／备考发行在外普通股加权平均数

（10）2015年1-9月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据

2、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj为报告期因回购等减少股份数Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第六节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

经公司第四届董事会第二十一次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本次公司债募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金。

1、偿还银行贷款

通过运用募集资金偿还银行贷款，可在一定程度上改善公司财务状况，降低融资成本，优化公司债务结构。本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：

单位：万元

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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。

2、补充流动资金

本次债券募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余资金拟用于补充流动资金。

（1）补充流动资金有利于进一步降低流动性风险

随着公司业务转型和规模不断扩张，货币资金需求将持续增加。执行本次债券的发行方案后，合并口径下公司流动比率将由原先的0.95提升至1.46，从而进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。

（2）补充流动资金有利于公司长远发展

根据公司发展战略，公司计划打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，对旗下门店进行升级改造，进行业态结构和品牌结构调整；加大运营保障投入，对老旧安防设备进行改造，并进行节能改造投入；顺应电商发展趋势，建立线上线下相融合的全零售渠道；在海淀区国企改革和海淀区、中关村“大众创业、万众创新”的背景下，把握国企改革和双创发展机遇，进行多元投资。以上计划的实施均需公司投入资金，从而对流动资金构成压力。因此，公司需提前储备一定规模的流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至2015年9月30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为99.59%。当本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动负债将由2015年9月30日的808.22万元增加至100,808.22万元，流动负债占负债总额的比重将下降为65.94%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将有所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债管理水平将得到提升。

（二）有利于提高公司的短期偿债能力

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表口径下的流动比率将由2015年9月30日的0.95上升至1.46，速动比率将由2015年9月30日的0.90上升至1.41。本次公司债券发行后，公司流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短期偿债能力将得到进一步提升。

（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

自上市以来，公司融资主要来自于自有资金及短期借款，未采取债券融资工具。当前公司债券利率处于较低水平，发行本次公司债券有利于公司降低融资成本，减少单一依靠银行贷款带来的财务风险。同时，公司通过本次公司债券发行建立债券市场融资通道，树立债券市场投资者对公司的认知，从而拓宽融资渠道。

（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年三季度财务报告，2013年度及2012年度备考合并财务报表与审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）担保函和担保协议；

（八）担保人2014年财务报告及审计报告，2015年1-9月财务报表；

（九）当代商城2014年1月1日至3月31日止期间、2013年度、2012年度、2011年度财务报表及审计报告；

（十）甘家口大厦2014年1月1日至3月31日止期间、2013年度、2012年度、2011年度财务报表及审计报告；

（十一）当代商城股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

（十二）甘家口大厦股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

（十三）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）北京翠微大厦股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路33号

联系人：姜荣生

电话：010-68241688

传真：010-681595738

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

联系人：张钟伟

电话：010-85130679

传真：010-65608450

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京翠微大厦股份有限公司

2016年3月17日