广东松发陶瓷股份有限公司
关于募集资金2015年度存放与
使用情况的专项说明

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2016临-008

广东松发陶瓷股份有限公司

关于募集资金2015年度存放与

使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］312号”文核准，向境内投资者发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元。公司募集资金总额为256,520,000.00元，扣除发行费用38,725,300.00元，实际募集资金净额为217,794,700.00元，其中新增股本22,000,000.00元，股本溢价195,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

2015年度公司使用募集资金的金额为19,250,575.80元。募集资金期末余额201,063,773.00元组成：①募集资金专户余额140,479,982.75元；②保本型理财产品40,000,000.00元；③广发证券理财专户中可动用资金20,583,790.25元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《管理制度》规定，公司董事会为本次募集资金批准公司分别在中国工商银行潮州分行开设账号为2004024029200027903的募集资金专户和中国银行潮州分行开设账号为728965061148的募集资金专户。

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式，该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行开设账号为650966244829的募集资金专户。

公司及潮州市雅森陶瓷实业有限公司分别与保荐机构广发证券、募集资金专户各银行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2015年12月31日，募集资金期末余额为201,063,773.00元，含募集资金专户余额140,479,982.75元、保本型理财产品40,000,000.00元及广发证券理财专户中可动用资金20,583,790.25元。

募集资金专户的存储情况如下：

单位:元

■

截至2015年12月31日保本型理财产品明细：

■

截至2015年12月31日，公司在广发证券理财专户中可动用的余额为20,583,790.25元，为购买起止期限为2015年5月14日至2015年12月9日的“收益宝”1号理财产品本金2000万元及到期收益583,790.25元。

报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、2015年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2015年募集资金使用情况对照表详见附表 1。

（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施主体及实施地点事项都各自发表独立意见。一致认为，本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《 关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为2,639.97万元。公司已于2016年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。

保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司” ，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

截止2015 年12月 31日，公司用闲置募集资金购买的未到期的保本型理财产品金额为 4000 万元。

（五）用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

公司无此情况。

（六）用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司无此情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无此情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：松发股份董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了松发股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司认为：松发股份 2015 年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1. 广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

2.广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年3月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2015年度）

单位：人民币元

■

注 1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-009

广东松发陶瓷股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高募集资金使用效率，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称 “公司”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过 1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元，募集资金总额为25,652.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为21,779.47万元。上述募集资金到位情况已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年3月16日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》。

二、公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关情况

（一）基本情况

1、投资额度

公司拟对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

2、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一 年。

3、理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率 高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

（1）银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制 订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

（2）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定 的理财产品。

4、实施方式

授权公司总经理自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不 得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

（二） 风险控制措施

1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展 情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计部门负责对公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益 情况。

（三）对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资 金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金 投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的 投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》，同意公司对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关 法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》，同意公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（六）监事会意见

监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置 募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合 公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（七）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第 十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。本议案尚需 经股东大会审议通过。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的 相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资 项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用 效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

鉴于此，本保荐机构同意松发股份本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-010

广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及相关事宜的议案》。

为满足公司的生产经营活动需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过40,000万元的银行授信额度，具体情况如下：

1、公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度；

2、公司拟向中国建设银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度；

3、公司拟向中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中行潮州分行”）申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度；公司全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司拟向中行潮州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

公司董事会同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，授权总经理林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-011

广东松发陶瓷股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第十一次会议会议通知和材料已于2016年3月1日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2016 年3月16日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年年度报告及其摘要》

公司董事会同意对外报出《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

公司董事会同意对外报出《2015年度内部控制评价报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2015年度内部控制评价报告进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司内部控制审计报告》（广会审字[2016]G15042570045号）。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》

公司董事会同意对外报出《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042570022号）；保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度独立董事述职报告》

公司董事会听取并同意对外报出《2015年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会听取并同意对外报出《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（六）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（七）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（八）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（九）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度利润分配方案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润22,044,898.31元，母公司 2015年度实现净利润22,044,898.31，累计可供分配利润113,209,548.13元。公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.95元（含税），按已发行股份8,800万股计算，拟派发现金股利共计8,360,000.00元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十）《关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

同意续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016年审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十一）《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》

同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十二）《广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及相关事宜的议案》

为满足公司的生产经营活动需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，董事会同意公司及子公司向各银行机构申请总额为40,000万元的银行授信额度。同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，授权总经理林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十五）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

同意对《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十六）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意对《募集资金管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十七）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十八）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（十九）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

同意对《董事会秘书工作制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

同意对《信息披露管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十一）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

同意对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十二）《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

同意对《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十三）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

同意对《内幕信息知情人管理制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十四）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修订，修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十五）《关于制定<广东松发陶瓷股份有限公司证券投资管理制度>的议案》

同意制定《广东松发陶瓷股份有限公司证券投资管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十六）《关于召开<广东松发陶瓷股份有限公司2015年年度股东大会>的议案》

同意定于2016年4月6日召开广东松发陶瓷股份有限公司2015年年度股东大会，审议上述1-3项、7-18项议案，以及监事会通过的《广东松发陶瓷股份有限公司2015年监事会工作报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年3月16日

报备文件

《广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-012

广东松发陶瓷股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会第九次会议会议通知和材料已于2016年3月1日以专人送达的方式通知了全体监事，会议于 2016年3月16日下午14:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席陆进祥先生召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年年度报告及其摘要》

公司监事会同意对外报出《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

公司监事会同意对外报出《2015年度内部控制评价报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2015年度内部控制评价报告进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司内部控制审计报告》（广会审字[2016]G15042570045号）。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》

公司监事会同意对外报出《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042570022号）；保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（六）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年度利润分配方案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润22,044,898.31元，母公司 2015年度实现净利润22,044,898.31，累计可供分配利润113,209,548.13元。公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.95元（含税），按已发行股份8,800万股计算，拟派发现金股利共计8,360,000.00元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（七）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

同意续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016年审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（八）《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金投资理财产品”的议案》

同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（九）《广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及相关事宜的议案》

为满足公司的生产经营活动需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，监事会同意公司及子公司向各银行机构申请总额为40,000万元的银行授信额度。同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，授权董事长林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（十）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

2016年3月16日

报备文件

《广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-013

广东松发陶瓷股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月6日 14点00分

召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月6日

至2016年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详见2016 年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：

1、 登记时间：

现场登记时间：2016年4月6日 9:00-11:00；

信函/传真/电话登记时间：2016年4月4日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费

3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

邮政编码：521031

4、会议联系人：董伟

5、电话/传真：0768-2922603

6、邮箱：sfzqb@songfa.com

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年3月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松发陶瓷股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。