深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对外投资的进展公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-018

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或是“海普瑞”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司 Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）以自有资金200万加元认购Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest Pharma”）新发行的2500万普通股。同意公司使用超募资金1,300万美元向美国海普瑞增资,用于认购OncoQuest Inc.（以下简称“OncoQuest”）的A类优先股3,475,936股。同意公司使用超募资金500万美元与 OncoQuest 等共同在中国设立新的合资公司。详细内容参见2015年10月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。

美国海普瑞已完成 Quest Pharma2500万普通股的股权交割，并取得相应股权证书。公司已与OncoQuest签署了正式股权认购协议，约定分三次支付投资款，并完成了首期投资款900万美元的支付，认购了2,406,417股A类优先股，详细内容参见2015年11月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的进展公告》。

美国海普瑞已完成对OncoQuest第二笔投资款100万美元的支付，按股权认购协议约定认购OncoQuest新发行的267,380股A类优先股，并取得了股权证书。详细内容参见2016年3月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的进展公告》。

公司已与OncoQuest关于在中国设立合资公司达成一致，双方拟先在中国设立合资公司，合资公司设立完成后，再根据原签署的《合作意向书》对股权比例做出调整。近日，双方签署《合资经营合同》，合同主要条款如下：

1、合资公司基本信息：

中文名称：深圳昂瑞生物医药科技有限公司（以工商登记注册为准）

英文名称：Onco Vent Co.,Ltd

注册地址：中国深圳前海

企业类型：有限责任公司

注册资本：9,259,259美元

经营范围：研发、生产抗癌药物，销售抗癌药物（以工商登记注册为准）。

2、各方认缴出资及出资方式：海普瑞认缴出资500万美元；OncoQuest认缴出资4,259,259美元，其中100万美元以现金形式出资，其余3,259,259美元以其在免疫资产上所拥有的知识产权出资，其应在合资合同签订之日起6个月内将免疫治疗资产相关的在中国大陆、台湾、香港和澳门地区的权益转让给合资公司。出资完成后，海普瑞占合资公司全面摊薄后的股权比例为54%，OncoQuest占合资公司全面摊薄后的股权比例为46%。

3、董事会设立：合资公司董事会由5名董事组成，海普瑞委派3名董事，OncoQuest委派2名董事，每届董事任期3年。董事会设董事长一名，由海普瑞提名，设副董事长一名，由OncoQuest提名。董事会是合资公司的最高权力机关。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十七日