中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600072 股票简称：钢构工程

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会及其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括：

1、发行股份购买资产：钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权；

2、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次重组前，中船九院持有常熟梅李50%股权。本次交易完成后，钢构工程将合计持有常熟梅李70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有30%股权，截至目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。公司收购常熟梅李20%股权，未收购标的全部股权的目的和原因系：（1）标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作；收购常熟梅李20%后，上市公司在常熟梅李的权益占比达到70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现；同时，项目已开始盈利，注入后也进一步增加了上市公司的盈利能力；（2）为了充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李20%股权，常熟聚沙仍保留30%的股权。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。

二、交易标的估值及作价情况

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为准。

截至2015年7月31日，中船九院归属于母公司所有者权益为83,220.40万元，评估值为162,429.86万元，评估增值率为95.18%。截至2015年7月31日，常熟梅李20%股权的账面净资产为1,744.37万元，评估值为1,744.50万元，评估增值率为0.01%。综上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计164,174.36万元。

三、本次交易的支付方式

钢构工程拟通过向中船集团发行股份的方式购买中船集团持有的中船九院100%股权，通过向常熟聚沙发行股份的方式购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元/股、26.68元/股、24.61元/股）之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。

（二）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

1、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。

（2）WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。

5、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

6、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为7,817.83万股，具体如下表：

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（五）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

四、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（三）发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,817.83万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开发行的股份，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（六）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。

本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：

根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-11月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上市公司主要财务数据比较如下：

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本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的净利润为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为5,899.36万元，且预计2015年全年净利润为正；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的2015年全年归属于上市公司股东的净利润将为正。

本次交易已编制上市公司备考财务报表，信永中和会计师事务所已出具上市公司备考审阅报告，详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务报表”。本次发行前后主要财务数据和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”相关内容。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：

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本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司5.16%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司34.20%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司4.53%股权。本公司控股股东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、关于委托贷款收入等计入经常性项目核算的说明

报告期内中船九院作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业主提供委托贷款取得的损益情况如下：

单位：万元

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中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业务经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船九院将其界定为经常性损益。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次交易的决策、审批程序

（一）已完成的决策、审批程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；

3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；

4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第六次会议审议通过；

5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。

（二）尚需履行的决策、审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九院100%股权、常熟梅李20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的决策程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票及关联方回避表决

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。关联股东在股东大会审议本次交易方案时将回避表决，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并予以披露。

（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形

根据信永中和会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告、上市公司2015年1-11月财务报表及信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，钢构工程2014年度和2015年1-11月利润表数据比较如下：

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本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为5,899.36万元，且预计2015年全年净利润为正；常熟梅李2015年1-11月归属于母公司股东的净利润为727.65万元，且预计2015年全年净利润为正。根据上市公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预增公告》，上市公司2015年全年归属于母公司所有者的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的2015年全年归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将为正。

本次交易将提高上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

（五）盈利预测及减值测试补偿条款

本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及减值测试补偿安排。具体如下：

1、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属7家控股或参股公司的自交割基准日至2018年底的净利润为测算对象。上述7家控股或参股公司的2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：

单位：万元

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（2）补偿测算期间

中船集团对中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

（3）补偿测算方式

1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数按如下标准计算：

A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。

（4）补偿条件

上述7家公司自交割基准日至2018年年底，每一年上述7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。

（5）补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：

7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）

由于7家公司未进行单独作价，因此，以7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（6）补偿方式

自交割基准日至2018年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7家公司相应专项审核报告出具后2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

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（2）补偿测算期间

上述3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为2015年至2018年年底。

（3）补偿测算方式

1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

（4）补偿条件

双方同意，于2018年结束且审计完毕后，上述3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。（下转74版）

独立财务顾问及主承销商

二〇一六年三月