福建省能源集团有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 福建省能源集团有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：福州市省府路1号）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面签署日期，本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等相关文件置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,771,492.63万元（截至2015年9月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为68.14%，母公司口径资产负债率为60.14%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为99,167.73万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，中诚信证评在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。中诚信证评亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证评将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

七、根据公司章程，公司设董事会，成员7人；公司设监事会，成员5人；董事、监事由省国资委委派人员和职工代表组成；发行人经理层设总经理1人，副总经理若干人，公司经理层全面主持公司的日常经营与管理等工作，组织实施董事会的决议，对董事会负责。公司监事会设主席一人，由省国资委从监事会成员中指定。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

目前福建省国资委任命董事3名。截至目前，福建省国资委未委派监事，待按法律程序产生。若公司上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险，将有可能对公司的经营产生不利影响。有关发行人董事及监事的事宜，福建建达律师事务所已出具《关于福建省能源集团有限责任公司发行2016年公司债券之法律意见书》，并确认发行人公司董事会实际成员人数不符合发行人公司章程规定的董事会成员人数要求的情况对本期债券的发行不构成法律障碍，发行人公司监事会成员暂缺的情况不会对本期债券的发行构成法律障碍。

八、2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-31,414.03万元、249,159.73万元、22,066.13万元和276,220.24万元。2013年，发行人实现的经营活动净现金流同比下降了92.01%，主要有两个方面原因。一方面，自2012年起，发行人所属房地产建筑施工企业联美集团业务规模迅速扩大，在建房地产项目增多，使经营活动净现金流减少；另一方面，由于天然气、煤炭等购入成本增加，导致发行人电力板块营业成本增加明显，造成当期经营活动净现金流减少。2015年1-9月，发行人经营活动现金净流量为负，主要受房地产销售放缓以及煤炭、水泥等生产企业应收账款增加影响。发行人经营活动净现金流的波动可能会对公司经营带来一定的影响。

九、截至2015年9月末、2014年末、2013年末及2012年末发行人资产负债率分别为68.14%、68.49%、68.91%和68.94%，最近三年及一期，发行人资产负债率保持较高水平。截至2015年9月末、2014年末、2013年末及2012年末，发行人有息债务规模分别为252.89亿元、252.59亿元、212.09亿元和179.44亿元。根据公司规划，2015-2017年发行人预计投资规模分别为85亿元、85亿元和80亿元，未来资本支出规模较大。为配合项目建设的资金需求，发行人可能提高举债规模，从而进一步加重债务负担，影响其偿债能力。

十、发行人持有的部分上市公司股票以公允价值计量计入可供出售的金融资产科目，截至2015年9月末，可供出售金融资产科目余额为481,854.61万元，其中持有兴业银行股份有限公司股份11,478.28万股、兴业证券股份有限公司股份350万股、厦门金龙汽车集团股份有限公司股份1,262.63万股、交通银行股份有限公司股份1,897.50万股、福建南平太阳电缆股份有限公司股份356.29万股。发行人持有的上市公司股票的市场价格波动可能对公司资产规模产生影响。

十一、受煤炭行业总体需求下降、产能过剩等因素影响，近年来煤炭价格持续在低位徘徊。未来煤炭价格将更多取决于煤炭企业限产措施、中小煤矿关停力度和新建矿井的投产速度。煤炭价格的周期性波动将影响发行人煤炭业务的盈利能力，同时也将增加发行人电力业务的成本控制难度。

十二、当前我国水泥产能处于过剩状态，国家将水泥行业列入高耗能、高污染行业。2009年下半年以来，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策。虽然国家出台了相关政策，对水泥实行总量控制，提高新建项目门槛，鼓励行业兼并重组，但政策的调控效果需要在未来一段时间内逐步显现，若水泥产能过剩引起产品价格下降，发行人整体效益将受到一定影响。

十三、受经济运行周期的影响，房地产开发行业呈现出明显的周期性，国家宏观经济政策和产业政策对房地产市场影响较大。尽管目前房地产业务是发行人多元化经营的补充，在发行人收入中占比较小，但未来随着房地产相关政策的变化，公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务结构，将有可能对房地产业务长期发展带来不利影响。此外，发行人房地产业务主要位于福建省境内的厦门、漳州、龙岩、宁德、永安、德化、邵武等地市，其中公司在建房地产项目规模前三名的城市分别为龙岩、漳州和莆田。如果福建省内房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开发项目因政策调控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展可能无法按既有的规划进行，从而对公司经营业绩产生不利影响。

十四、2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，发行人综合毛利率分别为9.53%、13.88%、15.49%和17.71%，综合毛利率水平呈下降态势。受国民经济下行影响，公司水泥业务板块、煤炭业务板块、港口物流商贸业务板块以及房地产业务板块的毛利水平和毛利率都有不同程度的下降，使得公司整体毛利率水平出现了下滑。若未来上述行业未出现好转，公司盈利能力可能会有所影响。

十五、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，发行人将本期债券名称由“福建省能源集团有限责任公司2015年公司债券（第二期）”变更为“福建省能源集团有限责任公司2016年公司债券”；本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：福建省能源集团有限责任公司

2、英文名称：Fujian Energy Group Co Ltd

3、法定代表人：林金本

4、住所：福州市省府路1号

5、邮政编码：350001

6、成立日期：1998年4月1日

7、注册资本：10,000,000,000元

8、企业法人统一社会信用代码：913500000035922677

9、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况

1、2015年4月16日，发行人召开领导班子会议，审议通过了发行人发行本金总额不超过人民币5亿元的公司债券的相关议案。

2015年6月19日，福建省国资委向发行人出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司发行公司债券的函》，同意发行人公开发行5亿元公司债券。

2、经中国证监会证监许可[2016]370号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过5亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：福建省能源集团有限责任公司2016年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为5亿元，一次发行，不分期。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：五年期。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、利息登记日：本期债券按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、发行公告刊登日：2016年3月18日。

12、发行首日：2016年3月22日。

13、发行期限：2个工作日，自2016年3月22日至2016年3月23日。

14、起息日：2016年3月23日。

15、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、兑付日：本期债券兑付日为2021年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17、担保方式：本期债券无担保。

18、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国银行股份有限公司福建省分行。

19、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

21、发行对象与配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

24、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：福建省能源集团有限责任公司

住所：福建省福州市省府路1号

法定代表人：林金本

联系人：林中

联系地址：福建省福州市省府路1号

联系电话：0591-87508309

传真：0591-87550033

（二）承销团

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：林颖达、陈高威、蔡虎、彭里程

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20层

联系电话：021-38565953,38565881

传真：021-38565900

2、分销商：五矿证券有限公司

住所： 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

法定代表人： 赵立功

联系人： 夏炎、朱双琳

联系电话：0755-83234670

传真：0755-82577892

（三）发行人律师：福建建达律师事务所

住所：福州市华林路福城花园西区17层

负责人：郑新芝

联系人：陈彧、刘伟英

联系地址：福州市华林路福城花园西区17层

联系电话：0591-87676137

传真：0591-87676123

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系人： 唐星云、林同霆

联系地址：福州市仓山万达广场C3座22层

联系电话：0591-38120677

传真：0591-38120650

（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：罗彬璐、张一弛、方雨茏

联系地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行：中国银行股份有限公司福建省分行

营业场所：福州市五四路136号

负责人：杨展鹏

联系人：潘启煌

联系地址： 福州市五四路136号

联系电话：0591-87090662

传真：0591-87848584

（七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）收款银行：

开户名：兴业证券股份有限公司上海分公司

开户行：招商银行联洋支行

账号：121908768610402 大额支付号：308290003556

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，除持有350万股本期债券主承销商兴业证券股份外，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了福建省政府在业务发展方面给予公司的支持力度较大、公司不断提升的煤炭生产能力、优化的电源结构、畅通的融资渠道等有利因素对公司未来业务发展及信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司业务经营较为多元化，外部经营环境的变化、经营活动净现金流不稳定、未来较大规模的资本支出等因素可能对其经营及整体信用状况产生的影响。

1、正面

（1）有力的政府支持。作为福建省国有大型企业，公司定位于福建省综合性能源集团，能够得到地方政府在煤炭资源、电源点获取等方面的大力扶持。同时，按照福建省政府安排，公司未来有望成为福建省天然气管网及下游利用业务的运营主体，为公司未来发展增强后劲。

（2）电力电源结构持续优化。电力生产作为公司能源战略布局中的核心产业，近年来已基本形成了以煤电、热电联产、风电和天然气发电为主的多元化电力能源结构。截至2015年9月末，公司可控装机容量322.25万千瓦，权益装机容量395.09万千瓦。

（3）煤炭生产能力较强。公司是福建省最大的煤炭生产企业，截至2015年9月末，公司拥有生产矿井30对，煤炭年生产能力567万吨，原煤产量约占福建省原煤总产量的25%。

（4）融资渠道畅通。公司与多家金融机构保持了良好合作关系，截至2015年9月末，公司共获得银行授信额度1,038.22亿元，其中未使用授信余额785.34亿元，为公司提供了充足的流动性支持。此外，公司下属上市公司福建福能股份有限公司亦能够在融资渠道方面为公司提供有效支持。

2、关注

（1）外部经营环境的变化。近年我国宏观经济增速放缓，用电需求增速也受到一定影响，煤炭下游需求疲软，煤炭价格的波动将对公司煤炭贸易及发电业务产生一定影响。

（2）经营活动净现金流波动较大。受房地产项目销售较好影响，2014年公司实现经营活动净现金流24.92亿元，较2013年大幅提升22.72亿元；2015年1-9月，受煤炭、水泥等生产企业应收账款增加影响，公司经营活动净现金流再次回落至-3.14亿元。

（3）资本支出规模较大。根据未来的发展规划，公司将加大对煤矿、电力、港口码头和建材产业的投资力度，未来较大的投资规模将使得公司债务规模面临上升压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、最近三年发行人主体评级差异情况

2012年9月24日，因发行人发行短期融资券，中债资信评估有限责任公司对发行人进行了主体信用评级，评级结果为AA，该级别反映了发行人偿债能力很强，违约风险很低，评级展望为稳定。2013年10月14日和2014年7月8日，中债资信评估有限责任公司对发行人进行了跟踪评级，评级结果维持为AA，评级展望为稳定。

发行人已严格按照评级机构要求提供相关数据和资料，所涉材料真实、准确、完整，不存在隐瞒或提供不实材料的情形。各评级机构所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则，不同的评级结果为各评级机构依据各自合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，不存在因发行人和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

四、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

截至2015年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为1,038.22亿元，其中未使用授信额度为785.34亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

2012年1月12日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率5.76%，期限为1年，已于2013年1月16日到期兑付。

2012年4月26日，发行人发行了15亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.90%，期限为1年，已于2013年4月26日到期兑付。

2012年11月19日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率4.81%，期限为1年，已于2013年11月20日到期兑付。

2013年1月18日，发行人发行了6亿元的中期票据，利率5.09%，期限为3年，已于2016年1月18日到期兑付。

2013年2月28日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.60%，期限为半年，已于2013年8月28日到期兑付。

2013年3月8日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率4.26%，期限为1年，已于2014年3月10日到期兑付。

2013年3月8日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.86%，期限为1年，已于2014年3月8日到期兑付。

2013年3月25日，发行人发行了13亿元的中期票据，利率4.88%，期限为3年，尚未到期兑付。

2013年5月9日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.20%，期限为半年，已于2013年11月5日到期兑付。

2013年7月26日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.50%，期限为半年，已于2014年1月22日到期兑付。

2013年9月25日，发行人发行了17亿元的短期融资券，利率5.30%，期限1年，已于2014年9月27日到期兑付。

2013年9月29日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.18%，期限为5年，尚未到期兑付。

2013年10月15日，发行人发行了17亿元的短期融资券，利率5.30%，期限1年，已于2014年10月17日到期兑付。

2014年1月26日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.90%，期限为半年，已于2014年7月25日到期兑付。

2014年3月14日，发行人发行了9亿元的中期票据，利率6.35%，期限为10年，尚未到期兑付。

2014年3月19日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.10%，期限为1年，已于2015年3月20日到期兑付。

2014年5月23日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.00%，期限为1年，已于2015年5月25日到期兑付。

2014年7月3日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.60%，期限为1年，已于2015年7月6日到期兑付。

2014年7月10日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.95%，期限为2年，尚未到期兑付。

2014年8月8日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.50%，期限为1年，已于2015年8月10日到期兑付。

2014年8月21日，发行人发行了超短期融资券2亿元，利率4.60%，期限为270天，已于2015年5月19日到期兑付。

2014年9月11日，发行人发行了超短期融资券2亿元，利率4.90%，期限为270天，已于2015年6月9日到期兑付。

2014年9月25日，发行人发行了超短期融资券4亿元，利率4.80%，期限为270天，已于2015年6月23日到期兑付。

2014年10月23日，发行人发行了10亿元的中期票据，利率4.99%，期限为5年，尚未到期兑付。

2015年1月14日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率4.82%，期限为270天，已于2015年10月12日到期兑付。

2015年2月9日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.3%，期限为3年，尚未到期兑付。

2015年4月22日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率4.20%，期限为270天，已于2016年1月17日到期兑付。

2015年5月25日，发行人发行了10亿元的中期票据，利率5.30%，期限为10年，尚未到期兑付。

2015年9月22日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率3.35%，期限为270天，尚未到期兑付。

2015年10月22日，发行人发行了5亿元的公司债券，利率3.88%，期限为5年，尚未到期兑付。

（四）已发行公司债券募集资金使用情况

2015年10月22日，发行人发行了5亿元的公司债券，募集资金全部用于偿还银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

■

截至本募集说明书摘要签署日，发行人该次公司债券募集资金已全部用于偿还上述银行贷款。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

本期债券发行后，发行人待偿还公司债券余额为10亿元，待偿还企业债券余额为8亿元，发行人累计公司债券余额为18亿元，占发行人截至2015年9月30日的所有者权益1,771,492.63万元的比例为10.16%。

（六）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：福建省能源集团有限责任公司

英文名称：Fujian Energy Group Co Ltd

法定代表人：林金本

设立日期：1998年4月1日

注册资本：10,000,000,000元

实缴资本：7,500,000,000元

企业法人统一社会信用代码：913500000035922677

住所：福州市省府路1号

邮编：350001

信息披露事务负责人：林中

信息披露事务负责人联系方式：0591-87508309

所属行业：综合类（S90）

组织机构代码：00359226-7

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立、实际控制人变更及资产重组情况

（一）发行人设立情况

福建省能源集团有限责任公司的前身——福建省煤炭工业总公司是1983年由福建省煤炭工业局成建制转制而成的。1984年，福建省人民政府授权福建省煤炭工业总公司履行原福建省煤炭工业局的行政职能。1997年1月，作为福建省政府直属企业，福建省政府将原福建省煤炭工业局的直属企事业单位所占有的国有资产出资人权利授予福建省煤炭工业总公司，同时将行政管理职能交由福建省经贸委承担，行业管理职能移交给福建省煤炭工业行业管理办公室。

2000年3月，福建省煤炭工业总公司根据福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅的《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委[2000]39号）精神改组为国有独资的福建省煤炭工业（集团）有限责任公司，实行国有资产授权经营。

2009年12月，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改[2009]144号）更名为福建省能源集团有限责任公司，同时，福建省国资委将福建省建材（控股）有限责任公司无偿划拨为发行人的全资子公司。

（二）发行人注册资本变化情况

根据2007年1月福建省工商行政管理局核发的350000100016083号企业法人营业执照，发行人原注册资本及实收资本均为人民币1,140,510,000元。2009年12月1日，根据福建省国资委《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改［2009］144号），发行人以资本公积转增注册资本2,300,960,280.01元，未分配利润转增注册资本558,529,719.99元，合计增加注册资本2,859,490,000.00元，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增后出资人福建省国资委的出资额为4,000,000,000元，占注册资金总额的100%。2009年12月2日，中瑞岳华会计师事务所对上述增资过程出具了中瑞岳华闽验字[2009]第005号的验资报告。

2015年3月11日，根据福建省国资委《关于同意福建省能源集团有限责任公司转增注册资本金的函》（闵国资函改发[2015]66号），发行人注册资本由4,000,000,000元增加至10,000,000,000元，并于2015年4月21日取得了换发的营业执照。截至2015年9月30日，发行人实收资本为7,500,000,000元。

（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的实际控制人为福建省国资委，近三年无变化。

（四）最近三年及一期资产重组情况

1、福建南纺发行股份向发行人购买资产

2013年10月24日，福能集团召开领导班子会议，审议通过了《关于公司将所持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司75%股权转让给福建南纺股份有限公司并认购该公司非公开发行的股份的议案》。2013年12月13日，福建省国资委向福能集团出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次资产重组方案。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评字（2013）第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》。根据上述评估报告，截至2013年8月31日，标的资产的账面价值为322,257.30万元，评估价值为464,564.67万元，增值率为44.16%。经交易双方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为 464,564.67万元。

2013年12月20日，福建南纺召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

上述重组方案已于2014年1月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131768号）；于2014年5月27日收到中国证监会出具的《并购重组委2014年第22次会议审核结果公告》，有条件通过上述重组方案； 2014年7月11日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），核准福建南纺向福能集团发行969,863,611股股份购买相关资产。

截至2014年7月23日，本次资产重组涉及的资产交割和股份发行义务均已履行完毕。本次资产重组完成后，发行人持有福建南纺76.89%股份，成为福建南纺的控股股东。福建南纺持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产重组构成借壳上市，实质上是发行人反向收购行为。截至2013年末，福建南纺总资产为11.35亿元，占发行人2013年末资产总额的2.5%；所有者权益为7.69亿元，占发行人2013年末所有者权益的5.26%；2013年实现营业收入11.80亿元，占发行人2013年营业收入的4.88%。本次资产重组对发行人不构成重大资产重组事项。

2、福建省民爆化工股份有限公司与福建海峡科化股份有限公司整合重组

民爆化工和海峡科化分别是发行人和福建省机电（控股）有限责任公司控股的福建省大型国有民爆企业。为优化资源配置，做强做大福建省属国有民爆企业，福建省经信委、福建省国资委于2014年9月22日联合向福建省政府上报了《福建海峡科化股份有限公司与福建省民爆化工股份有限公司整合重组初步意见的函》（闽经信函科工[2014]606号），福建省政府于2014年10月原则上同意了上述重组方案。根据该重组方案，发行人将其合并持有的85.23%的民爆化工股权整体划拨给机电控股集团，再由机电控股集团对海峡科化和民爆化工实施资产重组，重组后民爆化工成为海峡科化的全资子公司。重组完成后，机电控股集团再依照发行人原持有的民爆化工的股权经评估确认的所有者权益为计算依据，将重组后的海峡科化的对应股权划拨给发行人持有。重组完成后，机电控股集团作为海峡科化的第一大股东，将其纳入合并报表范围，发行人持有海峡科化36.02%股权，成为海峡科化的第二大股东，海峡科化成为发行人的参股公司。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日，对民爆化工拟资产重组涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了闵中兴评字（2014）第MB3007号评估报告。根据评估报告，福建省民爆化工股份有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币445,515,369.70元，经评估后，其股东全部权益评估值为人民币556,353,690.83元，增值率为24.88%。

根据发行人2014年11月14日发布的公告，2014年10月，福建省国资委下发《关于重组福建省民爆化工股份有限公司的通知》（闽国资企改（2014）327号），将发行人及发行人全资子公司福建省天湖山能源实业有限公司合计持有的福建省民爆化工股份有限公司15,000万股股份（占福建省民爆化工股份有限公司股本的85.23%）划转给福建省机电（控股）有限责任公司，并已完成相关的股权划转手续。

根据发行人2014年12月11日发布的公告，福建省国资委下发《关于划拨福建省海峡科化股份有限公司国有产权的通知》（闽国资企改（2014）431号），在海峡科化对福建民爆重组完成后，将福建省机电（控股）有限责任公司于上述整合重组中新增持有的海峡科化股份144,422,231股股份（占海峡科化整合重组后股份总额的36.02%）划拨给发行人。根据发行人2014年12月31日发布的公告，上述股权划转的工商变更手续已经完成。

本次重组后，民爆化工将不再纳入发行人合并报表范围。截至2014年末，民爆化工资产总额为6.43亿元，占发行人2014年末资产总额的1.20%，所有者权益为4.29亿元，占发行人2014年末所有者权益的2.53%，2014年度民爆化工实现营业收入4.47亿元，占发行人2014年度营业收入的1.64%。本次资产重组对发行人不构成重大资产重组事项。

3、发行人拟公开转让持有的华福证券有限责任公司36%的股权

2014年12月8日，发行人召开领导班子会议，审议通过了公开转让所持有的华福证券36%的股权的事项。上述事项尚需取得福建省国资委的批复方可实施。

（五）截至2015年9月末发行人前十大股东情况

截至2015年9月末，福建省国资委持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年9月末，公司纳入合并报表范围的二级子公司为28家。

（一）截至2015年9月末发行人纳入合并报表范围的二级子公司情况

截至2015年9月末发行人纳入合并报表范围的二级子公司列表

单位：%、万元

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注1：福建大华制扣有限公司虽然持股比例为43.48%，福建省闽侯燃料石化公司持有福建大华制扣有限公司6.25%的表决权与本公司一致行动，两者合并持有其49.73%股权，符合应纳入合并范围的情况。

注2：福建可门港物流有限责任公司虽然持股比例为49.33%，但公司经营和财务决策主要为本公司实质性控制，符合应纳入合并范围的情况。

（二）发行人主要控股子公司情况

1、福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司情况表

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2015年1-9月和2014年，福建煤电股份有限公司分别实现净利润-11,851.35万元和-7,533.27万元，净利润为负的主要原因是受国内煤炭产能过剩及国外煤炭进口冲击影响，煤炭价格大幅下降，此外该公司煤炭销量下降以及多数矿井开采年限较长、资源枯竭导致开采成本上升也是净利润为负的重要原因。

2、福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司情况表

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3、福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司情况表

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2015年1-9月和2014年，福建省天湖山能源实业有限公司分别实现净利润4,133.58万元和-1,706.76万元，2014年净利润为负的主要原因是煤炭价格大幅下降，此外该公司煤炭销量下降以及多数矿井开采年限较长、资源枯竭导致开采成本上升也是净利润为负的重要原因。

4、福州美伦大饭店有限公司

福州美伦大饭店有限公司情况表

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2015年1-9月和2014年，福州美伦大饭店有限公司分别实现净利润-710.63万元和-1,014.36万元，净利润为负的主要原因是高端酒店景气度下降，营业收入大幅度减少，同时人力资源成本等经营成本上升。

5、福建联美建设集团有限公司

福建联美建设集团有限公司情况表

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6、福煤（邵武）煤业有限公司

福煤（邵武）煤业有限公司情况表

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2015年1-9月及2014年，福煤（邵武）煤业有限公司净利润分别为703.34万元和-2,443.54万元，2014年净利润为负的主要原因是煤炭价格大幅下降。

7、福建福能股份有限公司

福建福能股份有限公司情况表

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主承销商

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（注册地址：福州市湖东路268号）

募集说明书摘要签署日期：2016年3月16日

（下转23版）