四川省水电投资经营集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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在控制风险及业务流程方面，金玉担保公司严格按照公司章程，通过“项目初审→风险部经理及首席风险官再审→一级评审会→二级评审会”方式，将项目的资金风险控制最小的范围内，有效的控制了风险的发生。并且在有效的时间范围内化解了潜在的风险，为公司的可持续性发展提供了保证。

截至2015年9月末，金玉担保公司在保余额约为356,055.52万元，无违约情况发生。

截至2014年末，金玉担保公司资产总额81,318.25万元，负债总额25,846.00万元，公司2014年营业收入14,726.07万元，营业利润6,832.14万元，利润总额7,029.12万元。

截至2015年9月末，金玉担保公司资产总额143,287.52万元，负债总额38,247.74万元，2015年1-9月营业收入7,819.66万元，营业利润4,505.94万元，利润总额4,668.91万元。

5、房地产业务

发行人作为四川省地方大型国有企业，承担了汶川地震灾后重建中地方部分廉租房和安居房的代建管理工作。四川金娇房地产开发有限公司（以下简称：金娇公司）是发行人房地产业务的经营主体，系四川省国资委批准，由发行人出资成立的国有全资有限责任公司，注册资本11,060万元，为发行人的全资子公司。金娇公司主要从事安置房、廉租房和安居房的代建管理及商品房、土地的开发业务。金娇公司具备四川省房地产开发企业二级资质。

截至2014年末，该公司资产总额213,176.57万元，负债总额180,124.1万元，公司2014年营业收入38,323.47万元，毛利润11,206.14万元，利润总额9,400.52万元。

截至2015年9月末，该公司资产总额225,281.77 万元，负债总额197,739.83万元，2015年1-9月营业收入131.08万元，利润总额-5,511.18万元。因房地产项目需相关交付使用文件齐备后结转销售收入，因此其销售收入可能会在一定时期内集中增加，而该阶段“西班牙二期”项目余下部分未达到交付使用状态，所以还未确认收入。该阶段营业收入主要是代办产权手续费等收入，因此致使利润为负。

（1）经营模式

金娇公司主要通过政府土管部门组织的招拍挂方式获得出让土地。金娇公司目前开发的商品房项目土地均通过招拍挂方式获得，土地产权清晰。金娇公司用于项目开发的资金主要来自自有资金的投入和外部融资。

金娇公司所有房地产开发项目均通过外包形式由专业建筑施工公司进场施工。公司按项目开发进度将资金分批、分次支付外包建筑单位施工款。

（2）已建项目

理县芙蓉小区安居工程项目

2008年汶川地震中，四川省阿坝州理县受灾较为严重，大量房屋损毁。在灾后重建的过程中，金娇公司承担了理县“芙蓉小区安居工程项目”的代建管理工作。该项目分为新城区和老城区两宗地块，共占地46,777平米，建筑面积约80,480平米，包括837户安置房、廉租房和安居房（其中廉租房264套）。项目共完成投资8,500万元。理县芙蓉小区安居工程项目作为灾后重建安居工程代建项目，2010年，金娇公司在收回项目投资后，获得建设管理服务费用共计约229万元，不存在其他房地产销售收入。项目建设的安置房、廉租房和安居房为当地灾后重建做出了积极贡献。

西班牙森林一期项目

该项目位于成都市温江区光华大道核心地段，占地80亩，总规划建筑面积12.4万平方米，为住宅用地，是金娇公司开发的第一个商品房项目。项目于2008年启动，2011年按商品房买卖合同的约定，按期完成了房屋所有权证的办理工作。该项目的工程建设及销售服务符合国家的相关法律法规。

四川省水电集团总部办公大楼项目

该项目地块位于温江新城光华大道南侧，处于温江未来的CBD核心区域，东临温江区新政府办公大楼；西临永兴路；南临政通路（连通光华大道与永兴路）；北临中旭警务站。净用地面积约18.94亩，总建筑面积1.7831万平方米，容积率2.25。项目于2010年8月开工，已于2011年底竣工交付使用。

西班牙森林二期项目

西班牙森林二期项目位于西班牙森林一期项目北侧，规划占地近80亩，总建筑规模约26.51万平米。2011年7月，项目建设方案获水电集团立项批准，于2011年12月动工，已于2014年竣工，并于9月15日正式交付使用。截至2014年12月31日，住宅共成交2,044套，车位共成交438个。项目累积合同金额90,768.80万元，累积合同回款金额为89,532.70万元，累积合同回款率为98.64%。

屏山电力联合体项目

该项目由金娇公司的下属子公司屏山金屏房地产开发有限公司与发行人下属子公司四川能投屏山电力有限公司合作建设，已建项目主要为办公大楼及相关配套设施，项目位于四川省宜宾市屏山县，建筑规模约15,253.74万平米，总投资为7,519万元，该项目已于2014年7月份竣工验收，现已交四川能投屏山电力有限公司投入使用。

（3）在建项目

和盛镇春林村增减挂钩土地整理及“东宫美阁”安置房建设项目

该项目包括土地拆迁整理及安置房建设，拆迁面积约386亩；安置房项目位于和盛镇东宫寺社区1、3组，占地面积约40亩，建筑面积73,437.22㎡，计划安置人口约1,153人。项目预计总投资2.1亿元，建设期限2年。截止目前，相关拆迁工作正在进行中，安置房建设也同步进行。

（4）拟建项目

“云湖天乡”商业开发项目

该项目位于温江区万春镇，总面积约600亩，总投资预计10亿元，开发周期约3-5年，目前项目处于策划阶段。

西班牙森林三期项目

项目位于成都市温江区，计划占地面积23.39亩，计划总投资3.25亿元，土地性质为商住，用于商品房开发建设，该项目现处于前期报审阶段。

莲花湖片区土地整理及安置房建设项目

该项目位于达州市中心城区莲花湖片区，占地面积约3,400亩，计划分期开发，首期开发约1,220亩，项目投资总额约9.15亿元。

（5）发行人土地开发整理业务模式

发行人的土地开发整理均是以“建设-移交”（BT）模式与政府签订委托协议进行的。项目所涉及土地所有权均归属于政府，发行人按照委托协议要求负责拆迁，相关土地平整及设施建设、安置房建设等，项目完工并验收合格后由政府按委托协议约定进行回购，发行人按照协议收取代建费用。发行人房地产项目开发主体具备相应资质，其在建设中涉及的土地整理项目不涉及地方政府债务。

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在违法行为重大、收到行政处罚或受到刑事处罚；发行人不存在违反诚信合法经营原则，也未因存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等问题而受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面事件的情形。

1、 公司发展规划

公司将服从和服务于省委、省政府“两个加快”战略要求，依托“四川发展”和资本市场，不断整合地方电力资源，为四川构建一个有强大市场竞争力的能源龙头企业。根据川水电集团董事会确定的中长期发展战略，近5年的基本目标：

（1）基本完成授权资产的确权工作；

（2）拥有100万水电装机，新增配电线路10万公里，总资产达到500亿元以上，收入超过100亿元以上，利税达到10亿元以上，培育成为四川省属大型能源企业集团；

（3）整合公司优良资产，组建股份公司进入资本市场；

（4）争取以公司为基础，打造“能投集团”旗下的能源企业。

(五) 发行人在行业中的地位和竞争优势

公司是经四川省政府批准成立的国有独资大型一类企业，是四川省地方电力系统农网、城网、缺电县、无电地区和农村电气化建设项目的总业主，四川省政府授权公司对113家地方电力企业实施清产核资、产权界定工作，产权改革完成后，公司供电区域面积将有所增大，主要分布在中小城市和广大农村，供电区域覆盖面较广，公司基本控制了全省地方电力的输电和配电，在供电区域上具有一定的专营优势。

竞争优势：

（1）市场区域优势

公司负责四川省大部分地方电力的输配，是全省农村水电建设的投资主体、融资载体和经营实体，集发、变、输、配电为一体，尤其以电网资产为主，垄断全省地方电力市场，具有强劲的竞争能力。通过对分布在全省111个县的113家地方电网企业的产权改革，公司可控资产将达到300亿元。

（2）政府支持

公司是代表省政府统一行使地方电力省级国有资产所有者职能的国有独资有限责任公司，公司经营发展得到国家和地方政府的大力支持，农网建设贷款本息由财政统一偿还。四川省政府《关于加强全省地方电力企业国有资产监督管理的通知》和《关于印发省水电集团运作与发展及农网资产实施方案的通知》，授权公司作为省级项目法人，投资、经营、管理地方电力省级国有资产，并且就农网资产权属、处置原则、方式和政策、纪律进一步给予明确。四川省委八届六次全会决议《关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中要求加快地方电网改革重组；2008年10月15日国家发展改革委办公厅【2008】2237号文件，明确规定：省水电集团是四川地方电力的农网改造、农网完善、城网改造和无电地区电力建设的项目法人。

农网还贷资金属政府性基金，纳入预算管理后免征企业所得税。由于农网还贷资金是四川省财政预算收入的组成部分，其征收具有强制性，拨付具有稳定性。

（3）资源优势

四川作为水电大省，水力资源技术可开发总量占全国第一。四川水电开发在我国水电事业上有着举足轻重的地位。根据国家电网公司的建设规划，我国将建造世界上最高电压±800万千伏的直流输电项目，在四川省有3条输电线路。水能资源是最重要的可再生清洁能源，只要科学开发，就可以实现永续利用。四川省水电资源富集，具有建设水能资源开发利用基地的现实基础和有利条件，水能资源理论蕴藏量达1.44亿千瓦，技术可开发量达1.03亿千瓦，占到全国的近1/4,目前开发利用率仅为14%左右，尚有80%以上中小水电资源可供开发。

（4）人才优势

公司在电力行业经营多年，拥有众多经验丰富的电力行业从业者，同时随着对地方电力企业的逐步整合，为公司带来更多的管理人才和技术骨干。除此之外，四川省水电行业科研院校在设计、施工、管理方面具备雄厚的实力，为公司的人才储备提供了坚实的后备力量。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。

财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。

一、 发行人报告期内财务会计资料

(一) 合并财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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二、 合并财务报表范围及其变化情况

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

(一) 纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至2015年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

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(二) 报告期内合并范围的变化

本年新纳入合并范围的主体情况

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注1：西藏金兴和投资有限公司成立于2014年7月，由四川金兴和投资有限公司投资组建，注册资本为1000万元，出资比例为100%。经营范围主要包括：投资与资产管理；企业兼并重组及企业（资产）托管经营；企业管理及咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货）；经济信息与商务咨询；应用软件服务、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；贸易咨询服务。

注2：西藏鼎盛投资管理有限公司成立于2014年7月，由金鼎产融股权投资基金管理有限公司组建，注册资本为100万元，出资比例为100%。经营范围主要包括：项目投资及资产管理、企业管理咨询等。

注3：拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）成立于2014年05月，由西藏鼎晟投资管理有限公司和四川信托有限公司合伙设立，共同出资60010万元，出资额分别为10万元、60000万元，出资比例分别为99.98%、0.02%。经营范围主要包括有：对能源、交通、房地产的项目投资及资产管理、企业管理咨询、商务咨询等。

注4：四川金祥保险销售有限公司成立于2014年2月，由四川金鼎产融控股有限公司、股东浙商财产保险股份有限公司共同投资组建，注册资本5000万元，出资比例分别为80%、20%。经营范围主要包括：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（以上经营范围凭经营保险代理业务许可证在有效期内从事经营）。

注5：四川金石租赁有限责任公司成立于2014年1月，由四川省水电投资经营集团有限公司联合四川省能源投资集团有限责任公司和达州电力集团有限公司共同发起投资组建，注册资本为5亿元，出资比例分别为50%、30%、20%。经营范围包括：融资租赁；经济与商务咨询服务。

注6：德阳经济技术开发区金坤小额贷款有限公司成立于2014年7月，由四川金鼎产融控股有限公司和四川广安爱众股份有限公司共同出资组建，注册资本50000万元，出资比例分别为80%、20%。经营范围主要包括：发放贷款及相关咨询活动。

注7：宜宾市南溪区金坤小额贷款有限公司成立于2014年7月21日，由四川金鼎产融控股有限公司、四川能投发展股份有限公司和宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司共同投资组建，注册资本为40000万元，出资比例分别为62.5%、25%、12.5%。经营范围主要包括：发放贷款及相关咨询活动。

注8：广元市利州金坤小额贷款有限公司成立于2014年9月，由四川金鼎产融控股有限公司、广元市投资控股（集团）有限公司、四川水电集团青川电力有限公司共同投资组建，注册资本为50000万元，认缴出资额分别为37000万元、10000万元和3000万元，出资比例为74%、20%、6%。经营范围主要包括：发放贷款及相关咨询活动。

注9: 四川金麓置业发展有限公司，原为四川巴运置业有限公司，成立于2013年 5 月21日，2014年1月10日更名为四川金麓置业发展有限公司。2014年1月21日由四川金翔置业有限责任公司增资1,000.00万元并取得巴中市工商行政管理局核发的字511900000028865号企业法人营业执照，注册资本为2222万元。其中，四川金翔置业有限责任公司持股45%，四川省巴中运输（公司）有限公司持股45%，巴中天姿企业管理有限公司持股10%。经营范围主要包括：城市基础设施建设；房地产项目投资；房地产开发经营；房地产经纪服务；物业管理服务。

三、 报告期的主要财务指标

根据发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的合并财务报告，报告期内主要财务指标如下：

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注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

总资产收益率=净利润/总资产平均余额

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 本次募集资金运用

一、 公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第22次临时会议审议通过，公司向公司债券相关监管机构申请公开发行不超过人民币48亿元的公司债券。

二、 专项账户管理安排

1、募集资金专项账户的设立

发行人同意在本期债券发行申报材料申报前，在银行处设立募集资金使用专项账户。募集资金使用专项账户信息如下：

账户名称：四川省水电投资经营集团有限公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司成都光华支行

银行账户：78270188000172636

2、募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。

3、银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。

4、发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。

5、发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。

6、银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。

三、 本次募集资金运用计划

本次债券首期发行10亿元拟用于偿还公司尚未到期的银行贷款。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

四、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2014年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的67.90%增至发行后68.89%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的61.26%增至发行后的62.99%。

由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。

（二）对发行人财务成本的影响

鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.08增加至发行后的1.20。

公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券募集资金拟用于还公司有息债务，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告和2015年9月的会计报表；

2、 主承销商出具的核查意见；

3、 律师事务所出具的法律意见书；

4、 评级机构出具的资信评级报告；

5、 债券受托管理协议；

6、 债券持有人会议规则；

7、 本次债券相关监管机构对本次发行核准的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。