四川明星电力股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-005

四川明星电力股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2016年3月4日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第十届董事会第六次会议的通知和会议资料，第十届董事会第六次会议于2016年3月16日在公司召开。9名董事全部出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。

一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，认为公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求；公司2015年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

会议授权董事长签署本报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于修订公司<章程>的公告》。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

2015年12月26日至2016年12月25日，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏按规定回避了表决。

会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

十、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

十一、审议通过了《关于往来款项处理的议案》。

根据《企业会计准则》有关规定，董事会同意对收回可能性极小的应收款项9项共计156,115.01元（已计提坏账准备143,806.05元）进行核销；对长期无法支付的应付款项共计48项1,523,091.19元进行核销。上述往来款项处理将增加公司当期利润1,510,782.23元（未考虑相关税费影响）。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，认为公司对往来款项的处理依据充分，决策程序规范，符合相关会计政策的规定，能更公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益。

会议授权董事长签署往来款项处理相关文件，授权经营层具体办理相关手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于高级管理人员2015年度薪酬考核的议案》。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2015年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事秦怀平、向道泉、唐敏回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于2016年度投资方案的议案》。

会议同意公司及子公司2016年度实施基建、技改等项目，预计总投资12,183.28万元，其中：基本建设6,359.48万元，技术改造4,432.72万元，固定资产零购907.28万元，营销投入241万元，信息化投入242.80万元。

2016年度投资方案为全年总计划，已包含经第十届董事会第四次会议审议批准的2016年度迎峰度夏（冬）重点工程项目投资3,231.43万元。

会议授权董事长签署相关文件，授权经营层在年度投资计划总额内根据市场需求变化适时调整个别项目并组织实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于终止龙凤电站整体技术改造的议案》。

鉴于遂宁市政府正在修建的唐家渡电航工程位于龙凤电站取水口黄连坨低坝下游，该电航工程建成投产后，龙凤电站引水发电的渠河水量面临分用，龙凤电站将无水发电，会议同意终止龙凤电站整体技术改造。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于终止龙凤电站整体技术改造的公告》。

十五、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四川明星电力股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-006

四川明星电力股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：

■

修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

四川明星电力股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-007

四川明星电力股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2016年，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

● 本次关联交易须提交股东大会审议批准。

● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏回避了表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2016年度日常关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售行为，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、蒋毅、赵雄翔、唐敏按规定回避了表决，5名非关联董事全票同意。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

公司2016年度预计趸购电力金额比2015年度有一定幅度增加，主要原因是预计供区内用电负荷增长。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：石玉东；注册资金72.40亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

2、国网四川省电力公司遂宁供电公司，注册地：四川省遂宁市；负责人：陈强；经济性质：全民所有制分支机构（非法人）；主要经营：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

（二）关联关系

国网四川省电力公司持有本公司股本65,070,097股（占公司总股本的20.07%），系本公司控股股东；国网四川省电力公司遂宁供电公司为国网四川省电力公司分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述两单位与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

公司能够按月支付采购电力款项，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司能按月收回销售电力款项，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

2015年12月26日00:00至2016年12月25日24:00期间，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力12.60亿千瓦时，预计金额（不含税和代征基金）52,300万元。

2015年12月26日00:00至2016年12月25日24:00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.75亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700万元。

（二）定价政策

上述购、售电定价是根据四川省发展和改革委员会批准价格为准。

（三）结算方式

公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，当月结算当月电费。

控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电力实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，次月结算当月电费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了提高公司盈利能力，满足供区内的电力需求，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

上述关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

五、备查文件目录

（一）四川明星电力股份有限公司第十届董事会第六次会议决议。

（二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

（三）四川明星电力股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

四川明星电力股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-008

四川明星电力股份有限公司

关于2015年度利润分配及

资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。现将具体情况公告如下：

一、公司留存收益及利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司（母公司）实现净利润96,639,523.94元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金9,663,952.39元，当年实现的可供股东分配的利润为86,975,571.55元。加上期初留存的未分配利润880,984,193.11元，减去2015年已分配2014年现金红利16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为951,750,815.81元。

2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因

公司2015年度拟派发现金红利为16,208,948.85元，低于2015年度归属于母公司所有者的净利润的30%（26,725,549.09），主要基于如下考虑：

（一）公司主营业务电力和自来水生产销售是公共服务行业，属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

（二）电、水网络设施设备更新换代具有周期性，目前公司正处于电、水网络升级改造的关键时期，投资需求量大。

（三）客户对电、水要素保障和优质服务的要求越来越高，需要资金保障对硬件升级，提升优质服务水平。

（四）留存未分配利润主要用于升级改造电、水网络，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司可持续健康发展，有利于公司长远发展和股东长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

根据公司发展和经营需要，公司累计留存未分配利润主要用于投资建设项目，促进公司可持续健康发展，主要投资项目包括：

一是投资5,573万元，用于电网基建，加强电网结构，解决配网薄弱环节：包括新建宏桥西街10kV环网柜，香林南路10kV环网柜、窑湾配套10kV出线（09 10线）、110kV遂西站配套10kV出线土建工程、110kV金家沟变电站配套出线土建工程（中环线部分）、35kV流通坝变电站配套出线和沟管、110kV乌木站配套10kV出线和沟管等。

二是投资1,737万元，用于完善水网布局，增强供水能力：包括物流港主干道B延长段DN400给水管道、中环线一期DN400灵泉大道至乘龙村段给水管道、银河路DN600给水管道、河东西霞路DN600管线等新建工程，富源路DN400管线改造、GIS系统水网数据采集及录入、明星大道（开善路口）至南环路口DN315PE管线改造等。

三是投资3,231万元，用于改造低压线路及配变台区，更换发电站机组高压开关柜，提升配网保供能力和供电可靠性等。

四是投资1,343万元，用于购置工器具、计量检测装置设施设备、用电信息采集系统硬件、智能电表密钥系统，建设信息系统运维在线监控平台等。

通过以上项目的实施，预计2016年公司遂宁供区内售电量将增长2.73%（达到16.23亿千瓦时），售水量增长4.88%（达到3,150万吨）。

四、独立董事意见

独立董事发表了同意的独立意见，认为本预案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司《章程》规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对网络改造、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

五、监事会意见

监事会认为本预案符合公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，董事会就本议案的决策程序合法有效；并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。

六、备查文件

（一）四川明星电力股份有限公司第十届董事会第六次会议决议。

（二）四川明星电力股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

（三）四川明星电力股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

四川明星电力股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-009

四川明星电力股份有限公司

关于终止龙凤电站整体技术改造的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月16日，公司第十届董事会第六次会议以9名董事全票审议通过了《关于终止龙凤电站整体技术改造的议案》，现将相关情况公告如下：

一、龙凤电站整体技术改造概述

公司所属龙凤电站位于遂宁市船山区龙凤镇，为低水头大流量引水式电站，现有装机5台，装机容量0.658万千瓦，因该电站已超过设计使用年限，设备较为老化，公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，拟以自有资金5,818.75万元对该电站进行整体技术改造。具体内容详见公司2014年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川明星电力股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。

二、终止龙凤电站整体技术改造的原因

公司在开展该项目前期工作期间，获悉遂宁市政府拟在涪江干流遂宁市河段修建唐家渡电航工程。该工程位于龙凤电站取水口黄连坨低坝下游，建成投产后，龙凤电站引水发电的渠河水量面临分用，龙凤电站将无水发电，鉴于此，公司根据水利部四川省水利水电勘测设计院测算结果，与唐家渡电航工程业主方遂宁盛元水务投资有限责任公司（以下简称“盛元公司”）签订了补偿协议，约定盛元公司每年补偿公司电量4,253万千瓦时，期限自南北埝取水坝开始拆除之日起至唐家渡电航终止运行之日止。具体内容详见公司2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川明星电力股份有限公司关于唐家渡电航工程取水发电对公司发电影响补偿协议的公告》。

目前，唐家渡电航工程已开始动工修建，预计建设周期为2-3年，公司已无必要继续投入大量资金和技术人力实施龙凤电站整体技术改造。

三、终止龙凤电站整体技术改造对公司的影响

公司对龙凤电站整体技术改造进行了前期筹划准备，产生了少许费用，对公司的发电生产没有影响。

特此公告。

四川明星电力股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2016-010

四川明星电力股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2016年3月4日以电子邮件的方式向监事和相关高级管理人员发出了召开第九届监事会第三次会议的通知和会议资料，第九届监事会第三次会议于2016年3月16日在公司召开。5名监事全部出席了会议，相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席陈强先生主持，审议并通过了以下议案。

一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核，并发表如下审核意见：

（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；

（三）在发表本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

会议认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司2015年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于往来款项处理的议案》。

会议认为，公司对往来款项的处理依据充分，符合相关会计政策的规定，决策程序规范，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

会议认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程序合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

会议认为，公司及控股子公司2016年度与控股股东国网四川省电力公司及其附属企业发生的购、售电关联交易，是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法有效，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四川明星电力股份有限公司监事会

2016年3月16日