中茵股份有限公司
九届二次董事会会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-020

中茵股份有限公司

九届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司九届二次董事会会议于2016 年3月16日以通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

一、《关于成立全资子公司中闻天下投资有限公司的议案》

2016年1月，公司召开了2016年第一次临时股东大会，根据会议决议：“ 为完成公司转型并更好发展“互联网+大健康产业”, 公司或其指定的下属子公司拟以现金方式收购Wingtech Limited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份以及Common Holdings Limited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份( Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)”。为了加快推进本次资产收购，使公司彻底转型成为“互联网+”平台企业，公司拟在浙江省嘉兴市成立全资子公司中闻天下投资有限公司（以下简称“中闻天下”），作为公司指定的收购上述拟收购资产的下属子公司。

1、成立子公司审批程序

根据公司2016年第一次临时股东大会授权，并经公司九届二次董事会会议审议通过，该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

2、子公司基本情况

公司名称：中闻天下投资有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）

经营范围：对外投资等(最终以工商部门核准的内容为准)

注册资本：人民币10.11亿元

出资方式：现金出资

公司的董事会及管理层的人员安排：由公司委派。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六年三月十八日

证券代码：600745证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-021

中茵股份有限公司

成立全资子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中闻天下投资有限公司

●投资金额: 10.11亿元人民币

●特别风险提示:该公司设立目的主要用于收购闻泰通讯的外资股东持有的闻泰通讯股权,可能存在汇率波动风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2016年1月，公司召开了2016年第一次临时股东大会，根据会议决议：“ 为完成公司转型并更好发展“互联网+大健康产业”, 公司或其指定的下属子公司拟以现金方式收购Wingtech Limited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份以及Common Holdings Limited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份(以下简称“本次资产收购”, Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)”。为了加快推进本次资产收购，公司拟在浙江省嘉兴市成立全资子公司中闻天下投资有限公司（以下简称“中闻天下”），作为公司指定的收购上述拟收购资产的下属子公司。

（二）董事会审议情况

根据公司2016年第一次临时股东大会授权，并经公司九届二次董事会会议审议通过。

（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：中闻天下投资有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）

经营范围：对外投资等(最终以工商部门核准的内容为准)

注册资本：人民币10.11亿元

出资方式：现金出资

公司的董事会及管理层的人员安排：由公司委派。

三、对外投资对上市公司的影响

中闻天下设立目的主要用于收购闻泰通讯的外资股东持有的闻泰通讯股权，收购完成后将对公司2016年业绩产生影响。闻泰通讯成为公司全资子公司后，公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，公司的盈利能力也将获得改善，从而保证公司可持续发展。

四、对外投资的风险分析

中闻天下设立目的主要用于收购闻泰通讯的外资股东持有的闻泰通讯股权，可能存在汇率波动风险。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六年三月十八日