贝因美婴童食品股份有限公司

（上接63版）

五、中介评估机构评估结论

经北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2016】第01—085号资产评估报告书评估：

拟收储宜昌开发区大连路28号地块所涉及的宜昌贝因美食品科技有限公司相关资产价值及相关损失评估值为人民币23,965.64万元。

六、合同主要内容

1、《地上建（构）筑物收回补偿合同》主要内容

（1）、补偿范围：地上建筑物、特殊装修、构筑物、管网、不可搬迁设备、绿化等。

（2）、补偿价格：根据相关评估报告结果并经协商一致，补偿费用为人民币16,415万元。

（3）、支付方式：土地储备中心根据宜昌贝因美新项目工程进度支付补偿款，项目开工10个工作日内支付补偿款1亿元，项目主体完工10个工作日内支付1亿元，项目达产10个工作日内支付余款3,960万元。（上述款项含土地收回补偿费用7,545万元）

（4）、宜昌贝因美有权继续使用此次整体搬迁所涉及土地及地上建（构）筑物至新项目建成投入使用为止。

（5）、宜昌贝因美所持建（构）筑物房权证等资产证明文件待搬迁时再交付土地储备中心，并协助土地储备中心办理房权证移交相关事宜。

（6）、合同生效：合同经双方签字盖章后生效。

2、《国有土地使用权收回补偿合同》主要内容

（1）、土地收回补偿：根据相关评估报告结果并经协商一致，土地收回补偿费用为人民币7,545万元。

（2）、付款方式：土地储备中心根据宜昌贝因美新项目工程进度支付补偿款，支付进度见《地上建（构）筑物收回补偿合同》约定。

（3）、合同签署后5个工作日内，宜昌贝因美将土地使用权等资产证明文件及收回有关资料交付土地储备中心，并协助土地储备中心办理土地权属变更事宜。

（4）、宜昌贝因美有权继续使用此次整体搬迁所涉及土地及地上建（构）筑物至新项目建成投入使用为止。

（5）、合同生效：合同经双方签字盖章后生效。

七、本次搬迁对公司的影响

1、本次整体搬迁地块目前为本公司全资子公司宜昌贝因美的生产基地和经营场所。由于合同约定宜昌贝因美有权继续使用此次整体搬迁所涉及土地及地上建（构）筑物至新项目建成投入使用为止。故不会影响其正常生产经营。

2、公司预计将发生清理无形资产、房屋构筑物及附着物、不可搬迁设备设施等资产类报废损失约1.11亿，依据搬迁进度及补偿款的到账情况，在此类资产报废损失发生的当期，对应补偿金额结转入营业外收入，并将其公允价值与其账面净值之间的差额确认为资产处置损益。

3、公司预计在整体搬迁过程中发生的搬迁费用、停工损失金额、交通补助等费用约0.23亿元，依据搬迁进度，在此类费用发生的当期，对应补偿金额结转入营业外收入，并计入当期损益。

4、本次整体搬迁涉及的补偿总额为23,960万元，目前公司尚未收到上述补偿款。依照补偿合同中拟定的搬迁及付款进度及公司预计搬迁完成时间在2018年6月左右，因此对相关损益影响仅限于2018年。预计相关补偿款对2016年、2017年、2018年税前收益产生的影响分别约为0亿、0亿元、1.056亿元。以上搬迁补偿款的业绩影响为公司测算数据，最终须以会计师审计意见为准。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一六年三月十六日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-012

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：2016年4月11日上午10：00

股权登记日：2016年4月6日

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况 ：

（一）股东大会届次：贝因美婴童食品股份有限公司2015年度股东大会

（二）召集人：贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年4月11日上午10：00。

2、网络投票时间：2016年4月10日至2016年4月11日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月10日下午15：00至2016年4月11日下午15：00。

（五）现场会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2016年4月6日。

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《2015年度报告及其摘要》；

2、审议《2015年度董事会工作报告》；

3、审议《2015年度监事会工作报告》；

4、审议《2015年度财务决算报告》；

5、审议《2015年度利润分配预案》；

6、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》；

7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

8、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于宜昌贝因美食品科技有限公司搬迁的议案》。

根据相关规定，上述第5、6、7、8、9、10项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案分别经过公司第六届董事会第九会议及第六届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

2015年度在公司任职的独立董事将在股东大会上做年度述职报告。

三、会议登记方法：

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月7日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（4）登记及信函邮寄地址：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室（杭州市滨江区南环路3758号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310053；传真号码：0571-28077045。

（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2016年4月7日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

3、登记地点：杭州市滨江区南环路3758号

4、登记联系人及联系方式

联系人：祝迪生 杨桂珍

联系电话：0571-28933580

传真号码：0571-28077045

四、参与网络投票的投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议联系人：祝迪生 杨桂珍

联系电话：0571-28933580

地 址：杭州市滨江区南环路3758号

邮 编：310053

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

七、附件文件：

1、参加网络投票的具体操作流；

2、授权委托书。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

2016年3月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362570；

2.投票简称：贝因投票；

3.投票时间：2016年4月11日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“贝因投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月10日15：00时2016年4月11日15：00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加贝因美婴童食品股份有限公司2015年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2015年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

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注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至贝因美婴童食品股份有限公司2015年度股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-013

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2016年3月6日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年3月16日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席李新海先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为“董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2015年度实现净利润256,820,185.33元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金25,682,018.53元，加年初未分配利润703,524,087.32元，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为934,662,254.12元。

为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2015年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

监事会认为：上述公司的利润分配预案合法、合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放和使用情况的专项报告》。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

二〇一六年三月十六日