浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2016-028

浙江众合科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 会议通知于2016年3月9日以手机短信及电子邮件的方式送达；

2、会议于2016年3月16日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；

3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事4名，董事林毅先生、独立董事贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生因公务以通讯形式参加本次会议；

4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。

5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、听取《独立董事2015年度述职报告》；

2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2015年度审计工作总结的汇报》；

3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核实施情况的汇报》；

4、听取《公司2015年度总裁工作报告》；

5、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

6、审议通过《公司2015度利润分配预案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2015年度公司实现利润总额为26,249,622.09元，归属于母公司的净利润为34,162,405.36元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润73,527,541.16元，加上2014年末累计未分配利润-331,855,036.20元，2015年累计可供分配利润合计为-258,327,495.04元。根据公司实际情况，为保证2016年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2015年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2015年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

7、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

8、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

9、审议通过《公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

独立董事对此发表意见如下：2015年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战略布局上（资产重组，通过收购和剥离，增强了公司节能环保产业业务能力）、组织机构的优化方面及轨道交通自研产品上取得进展，为公司2016年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着重大的战略意义，我们当予肯定。

鉴此，公司2015年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

10、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

《2015年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2015年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

11、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘用期1年。2016 年度财务报表审计费用为130万元,2016年度内控审计费用为15万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。

独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2015年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

12、听取《董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见》；

13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》）；

因公司2015年度的业绩指标未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。本次回购股份数量合计为3,760,000股（注：其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×40%=3,760,000股[因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]，回购价格为4.15元/股，回购所需的资金为人民币15,604,000元。

公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、以及监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；国浩律师（杭州）事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

董事陈均先生、傅建民先生为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权0 票，回避2票。（按规定关联董事陈均、傅建民予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

表决结果为通过。

14、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票将导致股本减少3,760,000股。

同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

根据：公司《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法授权。

鉴此，本次修改公司《章程》无须提交股东大会审议。

表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

15、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；；

2016年预计全年发生日常关联交易总额不超过8,083万元。

上述2016年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

表决结果为通过。

16、审议通过《公司关于2016年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2016年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

17、审议通过《关于2016年度与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》。

公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

表决结果为通过。

18、审议通过《关于2016年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为众合进出口提供不超过额度为人民币1200万元的担保。该担保额度仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

19、审议通过《关于全资子公司“众合投资”继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

为持续推进墨西哥及智利等节能服务业务，特别是在项目贷款到位前，为保障项目的顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，同意由本公司全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）和智利信息技术有限公司（以下简称“智利公司”）提供不超过人民币3亿元的财务资助额度，即提供上述财务资助的期限为2015年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司“众合投资”继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

20、审议通过《关于2016年因支持LED节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

同意公司2016为参股公司——智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司提供最高额等值人民币46,000万元的共用担保。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年因支持LED节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

21、审议通过《关于注册发行短期融资券的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注册发行短期融资券的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

22. 审议通过《关于注册发行非定向债务融资工具的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注册发行非定向债务融资工具的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

23、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无须提交公司2015年度股东大会批准；

根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

24、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 》

公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

25、听取《董事会提名委员会关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的审核意见》；

26、审议通过《关于更换董事的议案》，由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

近日，公司董事会收到傅建民先生的书面辞职申请书。因工作原因，傅建民先生申请辞去所担任的公司董事职务。傅建民先生辞去公司董事职务后，其将继续担任公司副总裁职务。董事会谨对傅建民先生在任职董事期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的董事经股东大会选举就任前，傅建民先生仍应按照法律、行政法规及公司《章程》的相关规定，履行职务。

董事会提名卢西伟先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

附：董事候选人简历：

卢西伟，男，生于1968年，西南交通大学电力牵引与传动控制专业工学学士，北京交通大学电力电子与电力传动专业工学博士，教授级高工。历任长春客车厂地铁研究所副所长，长春客车厂总师办副总工程师，唐山机车车辆有限公司总经理，长春轨道客车股份有限公司总经理、中国北车集团公司总裁助理兼北车美国公司董事长。2015年5月起任本公司执行总裁。

卢西伟与公司不存在关联关系；通过二级市场以个人名义持有本公司4万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

27、审议通过《关于增设副董事长的议案》

为改善和优化公司治理结构，根据公司《章程》之相关规定，公司董事会增设一名副董事长，推举陈均先生为公司副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

附：副董事长候选人简历：

陈均，男，生于1955年，中央党校经济管理专业研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙江浙大网新集团有限公司董事。2012年4月至2015年5月任本公司第五届董事兼总裁，2015年5月起任本公司第六届董事兼总裁。

陈均与公司不存在关联关系；通过公司限制性股票激励股权持有本公司24万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

28、审议通过《关于调整公司总裁的议案》

因工作原因，陈均先生申请辞去所担任的公司总裁职务。陈均先生辞去公司总裁职务后，不再担任除副董事长以外的其他职务。董事会谨对陈均先生在任职总裁期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

根据董事长的提名，董事会聘任卢西伟先生为公司总裁，相应免去卢西伟先生原执行总裁职务。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

29、审议通过《公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》

公司定于 2016 年 4月 8日（星期五）下午14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 10 楼会议室召开公司2015 年度股东大会，并提供网络投票方式。具体内容详见公司于 2016 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。

同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月十六日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—029

浙江众合科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权激励已授予限制性股票总数10,000,000股。本次回购注销的限制性股票数量为3,760,000股，占回购前公司总股本324,083,862股的1.16 %。

2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为授权价格（4.15元/股）。

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其他25名激励对象已获授但尚未达到第三期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×40%=3,760,000股）（因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销）进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，业经2013年4月23日的2012年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、 公司实施的限制性股票激励计划内容

根据《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容如下[具体内容请详见《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》]：

1、激励方式：本次实施股权激励的方式为限制性股票；

2、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授限制性股票的来源，自授予日起一年的时间为限制性股票的禁售期。

3、激励对象：本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，总计26人。

4、限制性股票数量和价格：本计划授予激励对象1,000万股限制性股票，授予价格为每股4.15元。

5、解锁期及相关限售规定

（1）解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

（2）首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须达到以下业绩条件：

①本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②首次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于2,600万，且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于3,100万，且2014年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3,750万，且2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。

二、公司股权激励计划简述及实施情况

（一）2012年11月8日，公司第五届董事会第六次会议决议审议通过了《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。

（二）2012年11月8日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》。

（三）在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

（四）根据中国证监会的反馈意见，2012年12月28日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。

（五）《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》业经中国证券监督管理委员会备案无异议后，2013年3月31，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》

（六）2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》。

（七）2013年4月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月2日。

（八）2013年4月25日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（九）2013年5月13日，天健会计师事务所对授予股份认购资金出具了“天健验〔2013〕110号”验资报告，本公司已收到26名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币41,500,000.00元，其中计入实收资本（股本）人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币31,500,000.00元。变更后的注册资本人民币311,338,108.00元，累计实收资本（股本）人民币311,338,108.00元。

（十）2014年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）及其他25名激励对象原持有的已获授但未解锁股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]进行回购，本次合计回购数量为3,420,000股。关联董事陈均先生、傅建民先生回避表决。

（十一）2014年4月21日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票3,420,000股。

（十二）2014年7月29日公司在深圳证券登记结算公司完成回购注销的第一期限制性股票数量为3,420,000股。

（十三）2015年4月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股[因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。

（十四）2015年4月8日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票2,820,000股。

（十五）2015年7月31日公司在深圳证券登记结算公司完成回购注销的第二期限制性股票数量为2,820,000股。

（十六）2016年3月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对其他25名激励对象原持有的已获授但未解锁股票[（10,000,000-600,000）×40%=3,760,000股）][因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]进行回购，本次合计回购数量为3,760,000股。关联董事陈均先生、傅建民先生回避表决。

（十七）2016年3月16日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票3,760,000股。

三、回购注销原因

（一）业绩未达到解锁条件

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日（2013年5月2日）起12个月，禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3750万，且2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计显示，2015年度公司实现利润总额为26,249,622.09元，归属于母公司的净利润为34,162,405.36元。未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

另外，《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法授权。

四、回购数量、价格、定价依据及资金来源

（一）回购数量

1、公司股权激励计划在2013年5月2日实际授予数量为 10,000,000股；

2、本次回购注销的限制性股票数量为3,760,000股，占回购前公司总股本324,083,862股的1.16 %。

（二）回购价格及定价依据

依据《限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予价格及其确定方法”和“第八章限制性股票的解锁条件和解锁安排”的相关规定，本次限制性股票的授予价格为每股4.15元（依据为：本股票激励计划首次公告前20个交易日本公司股票均价8.30元的50%确定）。如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格每股4.15元在当期解锁日后90个工作日内回购注销。因此，本次回购价格为4.15元/股。

（三）本次回购的资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、回购股份相关说明

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

■

五、回购后股本结构变化表

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表： 单位：（股）

■

六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

公司本次股份回购所需的资金为人民币15,604,000元，系公司自有资金。截止2015年12月31日，公司合并报表货币资金余额676,387,511.65元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2015年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

第一期、第二期及本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票全部回购完毕，股本总额由324,083,862股调整为320,323,862股。

本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表：单位：股

■

七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见

公司第六届薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：根据公司2015年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，公司2015年度的业绩考核指标未达到《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解锁条件和解锁安排”定制的业绩目标的规定。因此，应对未达到解锁条件的第三期限制性股票进行回购注销。

八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2015年度审计报告，公司2015年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三期拟解锁的限制性股票；

3、本次回购股份数量为3,760,000，回购价格为4.15元/股。我们认为，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：

公司2015年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，监事会同意对公司其他25名激励对象原持有的第三期拟解锁的限制性股票进行回购注销。

我们认为：董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会本次回购注销限制性股票。

十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见

国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：

1、根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2015年度的业绩指标不符合《限制性股票激励计划》第三期的解锁条件，公司应对第三期拟解锁的限制性股票以授权回购注销；

2、公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；

3、本次回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律法规及《限制性股票激励计划》的规定；

4、截止本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

十一、其他事项

根据公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》以及公司《限制性股票激励计划》“第二十四章（一）股东大会对董事会的授权”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。

十二、备查文件

（一） 公司第六届董事会第六次会议决议；

（二） 公司第六届监事会第六次会议决议；

（三） 公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见；

（四） 国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月十六日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—030

浙江众合科技股份有限公司减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对25名激励对象已获授但尚未达到第三期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×40%=3,760,000股）（因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销）]进行回购注销。根据公司《A股限制性股票激励计划》的相关规定，对于锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销，公司应按照授予价格，将激励对象 2016年拟解锁部分的限制性股票回购注销。以上公告信息刊登于 2016年3 月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

综上，公司拟回购注销限制性股票激励计划第三期拟解锁限制性股票合计 3,760,000股。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十六日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—031

浙江众合科技股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易内容

公司预计的 2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方的依赖。

● 交易人回避事宜

公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。

●2016 年度日常关联交易预计总额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之有关规定，尚需提交公司 2015年度股东大会审议通过后实施。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016 年3月16日第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。本议案尚需须提交2015 年度股东大会审议。

独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见。认为：公司 2016 年度日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。

（二）2016年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）

■

（三）2016年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为22万元。

上述2016年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

二、关联方人介绍和关联关系

1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

（1）住所：杭州市中融大厦101室

（2）法定代表人：赵建

（3）注册资本：337,026,000元人民币

（4）成立日期：2001年6月6日

（5）企业法人营业执照注册号：330000400000300

（6）公司税务登记号码：330165729121800

（7）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

（8）财务状况：网新集团实施“绿色智慧城市创新”战略，业务定位于科技服务和金融服务的综合解决方案提供商，为中国的新型城镇化建设创造新力量。截至本公告日，浙江浙大网新集团有限公司2015年财务审计工作尚未完成。

（单位：人民币元）

■

（9）构成关联关系的说明：截至本公告日，通过其控股子公司，控制本公司34.59%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

2、公司名称：浙大网新科技股份有限公司

（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

（2）法定代表人：史烈

（3）注册资本：821,711,995元人民币

（4）成立日期：1994年1月8日

（5）企业法人营业执照注册号：330000000049946

（6）公司税务登记号码：330165143002679

（7）经营范围：经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），计算机及网络系统，计算机系统集成，电子工程的研究开发，咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务状况：截至本公告日，浙大网新2015年财务审计工作尚未完成。

（单位：人民币 元）

■

（9）构成关联关系的说明：系公司第一大股东，截至本公告日，持有本公司19.56%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项规定的关联法人。

3、公司名称：密西西比国际水务（中国）有限公司

（1）住所：杭州市下城区东新路610号311室

（2）法定代表人：穆敏

（3）注册资本：760万元美元

（4）成立日期：2001年6月6日

（5）企业法人营业执照注册号：330100400040120

（6）公司税务登记号码：330100574396788

（7）经营范围：污水深处理和净化处理技术和装备研发；技术支持；技术服务；污水深处理金和净化处理成套设备的批发（涉及其他专项管理的商品按国家有关规定办理）。

（8）财务状况：密西西比水务公司以污水深处理和净化处理为主业，主要从事相关设备的批发、技术服务和技术支持。截至本公告日，密西西比国际水务（中国）有限公司2015年财务审计工作尚未完成。

（单位：人民币元）

■

（9）构成关联关系的说明：公司高管兼任该公司董事，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

4、公司名称：浙江浙大网新机电工程有限公司

（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

（2）法定代表人：陈均

（3）注册资本：300,000,000元人民币

（4）成立日期：2001年08月30日

（5）统一社会信用代码：91330000731990394

（6）经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）财务状况：

■

（8）构成关联关系的说明：网新机电原为本公司全资子公司，若向公司第二大股东——成尚科技转让网新机电100%股权完成后，网新机电系公司第二大股东的全资子公司。

三、履约能力分析

■

四、关联交易主要内容

2016年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

五、关联交易的目的及对公司的影响

2016年度公司日常关联交易预计总额为8,083万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

（一） 事前认可情况

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、我们认为以上关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。

综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。

（二）发表独立意见

从定价政策和定价依据看，2016年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等

和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有

独立性。我们认为2016年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害

上市公司利益。我们同意该事项提交2015年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第六次会议决议 ；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一六年三月十六日

(下转66版)