航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组进展公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-011

航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月15日召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

公司已于2016年1月18日披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告；于2016年1月28日收到深圳证券交易所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第7号）（以下简称“重组问询函”），并于2016年2月18日披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《航天科技控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告，公司股票于2016年2月18日开市起复牌。公司已于2016年2月2日发布了《重大资产重组进展公告》，具体详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

截至本公告日，相关中介机构正在对重组涉及的标的资产开展审计、评估等相关工作。其中，标的资产两年一期的审计工作已完成，正在进行加审一期的相关工作。标的资产的评估报告正在履行国务院国资委备案程序。

公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作。公司董事会将在上述工作完成后召开董事会会议审议，并发出股东大会通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会将每隔30日发布一次事项进展公告。

本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读以下“重大风险提示”的内容：

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组涉及的标的资产位于境外多个国家，相关审计、评估及法律尽职调查工作量较大，本次重组存在因上述原因导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易无法进行或需重新进行，则交易定价及其他交易条件有可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、实施风险

公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本公司在与所有交易对方签订的《重组框架协议》中明确了上述方案以及各方的违约责任（详见本公司于2016年1月19日公告的《公司与Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产框架协议》、《公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《公司与GUOXIN International Investment Corporation Limited之发行股份及支付现金购买资产框架协议》）,且交易各方在本次重组交易方案制定时进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的原则性批复。尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

三、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免科工集团及其关联方的要约收购义务，本次交易需经国家发改委、国家商务部、国务院国资委、中国证监会等部门的核准或备案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

四、调整重组方案的风险

截至目前，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。

五、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、市场风险

1、经营区域集中风险

IEE公司现有支柱产品ODS（乘客识别系统）和OCS（乘客分类系统）在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE公司和AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲整车市场发展状况不佳，当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，将影响当地汽车、电器制造商对IEE公司和AC公司相关产品和服务的整体需求。

2、竞争风险

汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世等企业占有较大的市场份额，虽然IEE公司和AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的竞争风险。

七、技术风险

IEE公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加快，对IEE公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE公司目前的主要盈利产品身体感应（BodySense）、安全带提示（SBR）和乘员分选系统（OCS）也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果IEE公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。

八、本次交易的政治风险

IEE公司和AC公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的争夺和宗教派系争斗的风险，而法国2015年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急状态。虽然目前IEE公司和AC公司下属经营实体所在国的政治环境较为稳定，但如果其所在国政治环境发生变化或社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

九、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为法国和卢森堡注册的公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规。如果本次交易在执行过程中无法满足或违反相关法律和政策要求，可能招致法律诉讼或遭到监管机构处罚。此外，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。交易完成后，上述法律法规和政策的调整可能对IEE公司和AC公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

十、海外经营的运营和财务管理风险

本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，为了更好的降低风险，需要进一步进行税务、资金和财务结构的统筹管理。本次交易完成后IEE公司、AC公司如不能有效地开展生产经营和财务规划，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

十一、汇率风险

IEE公司及AC公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致IEE公司及AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE公司及AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。

同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而IEE公司、AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

十二、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

十三、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险

在对标的资产商业计划进行预测时，是本着谨慎的原则根据其现时经营能力并结合现时情况编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

十四、财务数据使用及资产估值风险

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

十五、本次交易完成后的商誉减值风险

根据预审计结果，本次交易标的资产IEE公司截至审计评估基准日2015年9月30日账上存在较大金额的商誉。因此本次交易完成后预计本公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。

十六、标的资产盈利补偿风险

本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司签署了《盈利预测补偿框架协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，Easunlux公司将优先以股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。考虑到本次重组交割后，上市公司将直接向Easunlux公司支付现金对价。因此，如标的资产未来盈利能力未达预期，本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利补偿协议。如标的资产Navilight公司对应持有的AC公司盈利未达预期或发生减值，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。

十七、关于资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易后，本公司将获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资本结构。根据预审、预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于2016年业务未能按相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本公司将尽快完成审计、评估工作以明确本次重组对本公司业绩影响。同时，本次重组完成后，本公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月十八日