广发证券股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2016-011

广发证券股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第八届监事会第十一次会议的会议通知于2016年3月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月18日在广东省广州市天河北路183--187号大都会广场44楼大会议室召开。 本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

会议由公司监事长吴钊明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《广发证券2015年度内部控制自我评价报告》

经审议：监事会认为，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制于2015年12月31日持续有效，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。同意《广发证券2015年度内部控制自我评价报告》。

以上报告同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

二、审议《广发证券2015年度报告》

以上报告同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

三、审议《关于广发证券2015年度报告审核意见的议案》

经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年度报告（H股）。

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

四、审议《广发证券2015年度监事会报告》

以上报告同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

五、审议《关于监事2015年度履职考核的议案》

本议案采取分项表决，关联监事吴钊明先生、詹灵芝女士、程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2015年度的履职考核结果具体如下：

（1） 监事吴钊明先生2015年度履职考核结果为称职。

关联监事吴钊明先生回避表决。

以上议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（2） 监事詹灵芝女士2015年度履职考核结果为称职。

关联监事詹灵芝女士回避表决。

以上议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（3） 监事程怀远先生2015年度履职考核结果为称职。

关联监事程怀远先生回避表决。

以上议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（4） 监事徐信忠先生2015年度履职考核结果为称职。

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

六、审议《广发证券2015年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

以上报告同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会听取。

七、审议《广发证券2015年度社会责任报告》

以上报告同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

八、审议《关于调整监事津贴的议案》

为保证公司监事切实履行职责，使监事的责任、权利和义务相一致，公司拟参照金融行业同类公司的标准确定监事的津贴水平。

具体建议如下：

（1）年支付不在公司任职的监事津贴15万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议及调研等履职活动期间的交通、食宿等参加活动的必要费用；

（2）上述补贴按月计提与发放，个人所得税由公司代扣；

（3）监事在公司领取报酬及津贴的情况，将在公司的年报中进行披露；

（4）上述津贴标准经公司股东大会审议通过后执行。

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

九、审议《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》

公司于2016年3月11日收到公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司、辽宁成大股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司提交的《关于提名第八届监事会监事候选人的函》，联合提名谭跃先生和顾乃康先生为公司第八届监事会监事候选人。

经审议：

（1）同意提名谭跃先生为公司第八届监事会监事候选人，并提交股东大会审议；

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（2）同意提名顾乃康先生为公司第八届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上各子议案须报股东大会逐项审议。

谭跃先生、顾乃康先生的简历见本公告之附件。

十、审议《关于监事长2015年绩效薪酬的议案》

关联监事吴钊明先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一六年三月十九日

附：

谭跃先生简历

谭跃，男，1959年4月27日出生。现任暨南大学管理学院会计系教授、博士生导师。其主要工作经历包括：1981年12月至1984年8月于株洲基础大学担任助教；1987年1月至1996年8月于长沙电力学院担任讲师；1996年8月起至今，历任暨南大学金融系副教授、教授、会计系教授、博士生导师；2004年10月至2015年6月曾任暨南大学会计学系主任、暨南大学会计学系主任兼国际学院副院长、暨南大学管理学院副院长(主持工作)、暨南大学管理学院执行院长。

谭跃先生自2009年9月至2015年6月任华安期货有限责任公司独立董事；自2010年11月至2012年11月任路翔股份有限公司监事长；自2010年12月起至2013年12月任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；自2015年4月起任深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事；自2015年1月起任索菲亚家居股份有限公司独立董事；自2015年7月起任蓝盾信息安全技术股份有限公司独立董事。

谭跃先生于1982年1月在湘潭取得湘潭大学理学学士学位，于1987年3月在沈阳取得东北工学院工学硕士学位，于2007年12月在香港取得香港中文大学财务金融学（哲学）博士学位。

谭跃先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及公司的董事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票，最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

顾乃康先生简历

顾乃康，男，1965年7月7日出生。现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师。其主要工作经历包括：自1986年7月至1988年7月在无锡轻工业学院任助教；自1991年9月至今，历任中山大学管理学院讲师，副教授，教授，博士生导师。

顾乃康先生自2013年1月起任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事；自2014年5月起任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事；自2012年1月起任深圳筑博建筑设计有限责任公司独立董事。

顾乃康先生于1986年7月在无锡取得无锡轻工业学院工学学士学位，于1991年7月在广州取得中山大学经济学硕士学位，于1998年12月在广州取得中山大学管理学博士学位。

顾乃康先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及公司的董事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票，最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2016-012

广发证券股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2016年3月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月18日在广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室，以现场会议结合通讯会议的方式召开；其中董事尚书志先生以通讯方式参会。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《广发证券2015年度董事会报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

二、审议《广发证券董事会战略委员会2015年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2015年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

四、审议《广发证券董事会审计委员会2015年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2015年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

六、审议《关于提请股东大会听取<2015年度独立董事工作报告>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会听取。

《2015年度独立董事工作报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于提请股东大会听取<2015年度独立董事述职报告>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会听取。

《2015年度独立董事述职报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于董事2015年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、刘继伟先生、杨雄先生、汤欣先生及陈家乐先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2015年度的履职考核结果具体如下：

（1）董事孙树明先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（2）董事尚书志先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（3）董事李秀林先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（4）董事陈爱学先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事陈爱学先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（5）董事林治海先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（6）董事秦力先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（7）董事孙晓燕女士2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（8）董事刘继伟先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事刘继伟先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（9）董事杨雄先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（10）董事汤欣先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事汤欣先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

（11）董事陈家乐先生2015年度的履职考核结果为称职。

关联董事陈家乐先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

九、审议《广发证券2015年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会听取。

十、审议《广发证券2015年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券2015年度财务决算报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

十二、审议《广发证券2015年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年度报告及其摘要(A股)。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年度业绩报告及2015年度报告（H股）。

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

公司2015年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。

十三、审议《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。

十四、审议《广发证券2015年度社会责任报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《广发证券2015年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议《广发证券2015年度合规报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十六、审议《广发证券2015年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《广发证券2015年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议《广发证券2015年度风险管理报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十八、审议《广发证券2015年度企业管治报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十九、审议《广发证券2015年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案如下：

2015年度广发证券母公司实现净利润为11,255,122,777.19元，按公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金1,125,512,277.72元，提取10%一般风险准备金1,125,512,277.72元，提取10%交易风险准备金1,125,512,277.72元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金464,941.16元，剩余可供分配利润19,129,005,035.58元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为18,837,533,843.10元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利8.0元（含税）。公司现有股本7,621,087,664股，预计共分配现金红利6,096,870,131.20元，剩余未分配利润13,032,134,904.38元转入下一年度。

公司2015年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，授权董事会并同意董事会转授权经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十、审议《关于聘请德勤有限公司为2016年度审计机构的议案》

公司聘请德勤有限公司提供境内审计服务的连续年限为8年，提供境外审计服务的连续年限为1年。

同意聘请德勤有限公司为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2016年度审计的费用。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》

同意公司自2016年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净利润）的1％。且不超过800万元的金额向基金会捐资。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十二、审议《关于公司2016年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下：

1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》中所列证券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十三、审议《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

根据该议案：

1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2016年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、秦力先生、汤欣先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。

二十四、审议《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十五、审议《关于修订公司<章程>的议案》

公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二十六、审议《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《董事会战略委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《董事会风险管理委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十八、审议《关于修订<董事会薪酬与提名委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《董事会薪酬与提名委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十九、审议《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

《董事会审计委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三十、审议《关于调整董事津贴的议案》

为保障董事的责、权、利相统一，鼓励董事忠实、勤勉，拟参照金融行业同类公司的标准调整董事的津贴水平。

具体建议如下：

1、年支付独立董事津贴27万元人民币（含税），年支付其他不在公司任职的董事津贴18万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议及调研等履职活动期间的交通、食宿等参加活动的必要费用；

2、上述津贴按月计提与发放，个人所得税由公司代扣；

3、董事在公司领取津贴的情况，将在公司的年报中进行披露；

4、上述津贴标准经公司股东大会审议通过后执行。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

三十一、审议《关于授权召开2015年度股东大会的议案》

根据该议案，同意:

1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2015年度股东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

须报股东大会审议或听取的议案文件将与《关于召开2015年度股东大会的通知》一并另行披露。

三十二、审议《关于2015年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一六年三月十九日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2016-014

广发证券股份有限公司

关于2015年度募集资金存放

及使用情况的专项报告

（2015年1月1日至2015年12月31日止）

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及本公司《募集资金使用管理制度》的要求，对本公司截至2015年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况进行了检查，现将检查情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2011年5月31日签发的证监许可[2011]843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元，扣除发行费用人民币179,519,556.22元后,募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。原德勤华永会计师事务所有限公司对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了德师报（验）字(11)第0065号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币12,086,032,207.74 元，其中以前年度累计使用募集资金人民币11,254,285,138.71元，本年度截至12月31日累计使用募集资金人民币831，747，069.03元；累计收取募集资金存款利息收入人民币86,093,941.32 元，累计支付银行手续费人民币8，177.38元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币9,254,602,048.75 元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币9,254,602,048.75 元。截至2015年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金使用管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过，并于2013年6月25日、2014年12月29日经本公司2013年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会审议修订。

根据上述《募集资金使用管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2015年度三方监管协议执行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 币种：人民币

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三、本次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年4月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,149,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2014年4月18日第七届董事会第四十七次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2014年11月12日、2014年12月19日和2015年4月16日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币300,000,000元、人民币149,000，000元和人民币700,000,000元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2015年4月27日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币700,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2015年4月27日第八届董事会第十五次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2015年6月4日、9月18日和12月30日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币100,000,000元、人民币500,000,000元和人民币100,000,000元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。至此，公司使用暂时闲置募集资金补充的流动资金已全部归还到募集资金专用账户。

5、节余募集资金使用情况

截至 2015 年12月31 日，本公司募集资金已使用完毕。募集账户于2015年12月31日的结余利息收入人民币5,967,004.32元已全部从募集账户转出用于提高证券投资业务规模。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2015年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。募集账户于2015年12月31日的结余利息收入人民币5,967,004.32元已全部从募集账户转出用于提高证券投资业务规模。

8、募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

二○一六年三月十九日

附件：募集资金使用情况对照表 单位：万元

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证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2016-015

广发证券股份有限公司

关于2016年度日常关联/连交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联/连交易基本情况

（一）关联交易概述

本集团（本公司及并表范围内的子公司）与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、机构客户服务及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

2016年3月18日在广州召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、秦力先生和汤欣先生对该项议案回避表决。

同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。

（二）预计2016年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

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注：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。

除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

二、确定在2016年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下关联方及其关联关系介绍

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”。截至2015年12月31日，易方达基金总资产91.59亿元，净资产59.28亿元；2015年度，易方达基金营业收入39.83亿元，归属于母公司股东的净利润11.79亿元。

截至2016年3月18日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

三、2016年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

（1）符合最低豁免水平的交易；

（2）财务资助；

（3）上市集团公司发行新证券；

（4）在证券交易所买卖证券；

（5）董事的服务合约及保险；

（6）上市集团公司回购证券；

（7）购买或出售消费品或消费服务；

（8）共享行政管理服务；

（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

四、定价原则

公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：

1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

6、融资融券及回购交易业务利息收入：参照市场化水平定价。

7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价。

8、做市业务收入：参照市场化水平定价。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

六、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》出具以下独立意见：

1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

3、有关的关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

4、同意《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见。

广发证券股份有限公司董事会

二○一六年三月十九日