中国长城计算机深圳股份有限公司

（上接92版）

若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。

（ii）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施

如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。

（iii）中国电子的业绩奖励

长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。

上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。

就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。

ⅳ、减值测试

在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。

如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。

中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：

中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格

中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。

资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。

前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（12）专项应付款处理

本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、募集配套资金

（1） 新增股份的种类和面值

长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即18.99元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）配套融资股份发行价格调整方案

因上市公司停牌期间国内A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：

在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）配套募集资金数额

本次交易拟募集配套资金不超过80亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过421,274,354股（含421,274,354股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（7）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（8）锁定期安排

本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（9）拟上市的证券交易所

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、维护股价稳定的锁定期安排

中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上承诺自动延长6个月。

湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、其他锁定期安排

中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、 审议通过了《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据董事会重新调整的本次交易的主要内容，公司对《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

监事会审议通过了修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二〇一六年三月十九日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-048

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于公司换股合并长城信息

产业股份有限公司及重大资产置换

和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见

我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）具体方案中换股合并部分具体内容的有关事项的相关材料进行了充分审查，于2016年3月17日发表事前认可意见如下：

一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

二、鉴于长城电脑与长城信息以及拟购买资产的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

三、本次拟修订的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。

我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

2016年3月19日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-049

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于公司换股合并长城信息

产业股份有限公司及重大资产置换

和发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第八次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟调整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中换股合并部分具体内容的相关事项于2016年3月18日发表如下独立意见：

一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

二、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次、第七次会议及第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。

三、本次修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

2016年3月19日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-050

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于2016年度第二次临时股东大会

取消部分议案及增加临时提案的公告

暨关于召开2016年度第二次临时

股东大会的补充通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》（2016-039号）并于2016年3月18日发出《关于召开2016年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2016-045号），公司定于2016年3月28日召开2016年度第二次临时股东大会。现对本次股东大会取消部分议案及增加临时提案事宜公告如下：

一、取消2016年度第二次临时股东大会相关议案的说明

（一）取消议案名称

■

（二）取消议案原因

公司第六届董事会第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案后，本公司在控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）的支持下，积极寻找异议股东收购请求权提供方并就提供收购请求权事宜展开磋商，并与长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）就此事宜保持沟通。

考虑到：1、最近市场上发生的几宗吸收合并案例，均对换股合并项下的各项子议案以及合并协议全部投出有效反对票才能行使现金选择权或收购请求权。2、在与现金选择权或收购请求权的潜在提供方的沟通中，潜在提供方认为，按现有方案，有可能提供的现金选择权或收购请求权的金额将超过合理应提供的需要量，因此潜在提供方将无法提供。3、如果方案不能照顾到相关方合理的诉求，将不利于上市公司及资本市场形成良好的发展环境。

应长城电脑异议股东收购请求权潜在提供方以及长城信息异议股东现金选择权潜在提供方的要求，需将本次重大资产重组方案中有权行使收购请求权的长城电脑异议股东需满足的第①项条件以及本次重大资产重组方案中有权行使现金选择权的长城信息异议股东需满足的第①项条件进行修改，具体修改情况如下：

■

除上述修改外，本次重大资产重组方案中的其他内容维持不变；同时对第六届董事会第七次会议审议通过的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

因此取消上述原定提交2016年度第二次临时股东大会审议的第2项议案及第3项议案。

二、增加2016年度第二次临时股东大会临时提案的说明

2016年3月17日，本公司董事会收到本公司控股股东长城科技（持有公司股票713,647,921股，占公司总股本的53.92%）书面提交的《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提议将调整后的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》提交2016年度第二次临时股东大会审议。

公司董事会认为长城科技具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年度第二次临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见同日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（2016-046号）。

三、除上述取消议案事项以及根据控股股东的提议增加临时提案事项外，公司于2016年3月11日及2016年3月18日公告的原股东大会其他通知事项不变。

四、现对取消议案及增加临时提案后的2016年度第二次临时股东大会事项补充通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会

2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2016年3月28日下午14:30

网络投票的时间：2016年3月27日－2016年3月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00－2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年3月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

（二）会议审议事项

■

说明：

1、第1、4、5、7、9、10、11、13项议案已经2016年2月23日公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2016年2月25日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》（2016-023号）。

2、第6、8、12项议案已经2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2016年3月11日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（2016-034号）。

3、第2、3项议案为长城科技提交的临时提案，公司董事会同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2016年3月19日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（2016-046号）。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2016年3月23日－2016年3月25日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

提议召开2016年度第二次临时股东大会的董事会决议

公司第六届董事会第八次会议决议

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

附件二：参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、投票时间：2016年3月28日股票交易时间，

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。