上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2016-013
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月18日在上海市太仓路200号召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（尹锦滔独立董事以视频方式出席本次会议、李振福独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2015年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司2015年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5、《上海医药集团股份有限公司2015年度企业管治报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6、《上海医药集团股份有限公司2015年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7、《上海医药集团股份有限公司2015年度公司内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8、《上海医药集团股份有限公司滚动“三三三+一”发展规划（2016-2025）》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9、《上海医药集团股份有限公司2015年度利润分配预案》
经审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,876,989,142.22元（币种为人民币，下同），加上年初合并未分配利润10,009,323,194.50元，扣除公司分配2014年度现金红利779,784,056.02元，提取2015年度法定盈余公积140,042,041.72元，子公司提取2015年度职工奖福基金5,503,761.36元后，截止2015年12月31日公司合并未分配利润余额为11,960,982,477.62元。
2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3.30元（含税），派发现金红利总额为887,340,477.54元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.84%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为11,073,642,000.08元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2015年度审计费用的议案》
经公司2014年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境内外审计机构（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计应支付年审机构2015年度审计费用为人民币2,000万元整（含相关代垫费用及税金），与2014年度持平。内控审计费为人民币145万元整（含相关代垫费用及税金），与2014年度持平。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境外审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12、《上海医药集团股份有限公司关于H股前次募集资金使用情况报告的议案》
本公司于2011年5月向境外投资者首次发行境外上市的外资股H股696,267,200股,发行价格每股港币23元，扣除包括税金、承销费、及其他相关费用后，实际募集资金净额154.92亿元港币。截至2015年12月31日，公司全部H股募集资金已使用完毕。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司H股募集资金使用情况出具了普华永道中天特审字（2016）第0980号《上海医药集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13、《上海医药集团股份有限公司2016年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度对外担保计划的议案》（详见本公司公告临2016-017）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度银行授信额度的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，计划2016年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计归属于母公司净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
17、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易/持续关连交易的议案》（详见本公司公告临2016-015）
关联/连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
18、《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联交易/持续关连的议案》（详见本公司公告临2016-016）
本议案无关联/连董事需回避表决，九位非关联/连董事全部投票同意。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
19、《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心（有限合伙）暨关联/关连交易的议案》（详见本公司公告临2016-019）
关联/连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
20、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》（详见本公司公告临2016-020）
关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
21、《上海医药集团股份有限公司关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
22、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
23、《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本公司公告临2016-018）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
24、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的议案》
同意召开公司2015年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2015年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2015年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－014
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月18日在上海市太仓路200号召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由何川监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、《上海医药集团股份有限公司2015年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2015年度审计费用的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度财务预算的议案》
（以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2016-013号）
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二〇一六年三月十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－015
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议:本公司预计2016年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第五届二十一次董事会于2016年3月18日审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，预计的2016年度日常关联交易金额将不超过人民币14,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避了《关于2016年度日常关联交易的议案》的表决，五位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
除上述2016年度预计日常关联交易之外，2016年公司拟与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉，与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>，上述两项日常关联交易已经公司董事会审议通过，将提交2015年年度股东大会另行审议。（详情请见公司公告临2016-009、临2016-010、临2016-016）
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、本公司于2015年3月26日召开的五届十四次董事会通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》： 2015年1－12月，本公司及附属企业与上海医药（集团）有限公司(以下简称“上药集团”）及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币15,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币4,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元（详见公司公告临2015-009号）。
2、本公司于2015年8月26日召开的五届十八次董事会通过《关于调整2015年度日常关联交易/持续关连交易额度的议案》：新增2015年1-12月，本公司及附属企业向上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司(以下简称“上海上实”）及其附属企业（不包括上药集团及其附属企业）接受劳务等将不超过人民币50万元（详见公司公告临2015-031号）。
本公司及附属企业2015年1—12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：人民币，万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2016年1-12月，本公司及附属企业与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易/持续关连交易将不超过人民币14,000万元。其中：
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,000万元；
向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
明细为：
单位：人民币，万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上实集团、上海上实、上药集团为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方
（1）上实集团
公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
法定代表人：王伟
注册资本：港币1,000万元
主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地长、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。
（2）上海上实
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：王伟
注册资本：人民币18.59亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）上药集团
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：楼定波
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。
财务数据：上药集团（母公司）2015年度资产总额为人民币901,757万元，净资产总额为人民币605,032万元；2015年度实现营业收入为人民币4,935万元，净利润为人民币24,740万元。（财务数据未经审计）
截至2016年2月29日，本公司股权结构关系如下：
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2、上海英达莱物业有限公司
注册地址：上海市长宁区延安西路1146号甲6楼
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币500万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，房屋租赁，商务信息咨询，建筑装潢建设工程专项设计，水电安装建设工程专业施工，机电设备及器材的销售，停车场管理。
财务数据：上海英达莱物业有限公司2015年度资产总额为人民币55,076万元，净资产总额为人民币42,777万元；2015年度实现营业收入为人民币15,555万元，净利润为人民币1,374万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海英达莱物业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海英达莱物业有限公司构成本公司关联方。
3、上海上投招标有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层A区
法定代表人：谢葵
注册资本：人民币2,300万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：受理利用内外资的市政房产，交通运输，港口通讯和工业项目的招标业务，接受客户委托受理投标业务。
财务数据：上海上投招标有限公司2015年度资产总额为人民币8,659万元，净资产总额为人民币5,125万元；2015年度实现营业收入为人民币2,424万元，净利润为人民币2,613万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海上投招标有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海上投招标有限公司构成本公司关联方。
4、上海产权拍卖有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层B区
法定代表人：江四海
注册资本：人民币4,000万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：产权、股权及相关的资产拍卖；各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品）
财务数据：上海产权拍卖有限公司2015年度资产总额为人民币8,143万元，净资产总额为人民币4,591万元；2015年度实现营业收入为人民币1,085万元，净利润为人民币444万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海产权拍卖有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海产权拍卖有限公司构成本公司关联方。
5、上海新先锋药业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币102,540万元整
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据：上海新先锋药业有限公司2015年度资产总额为人民币37,369万元，净资产总额为人民币5,597万元；2015年度实现营业收入为人民币2,764万元，净利润为人民币-1,057万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海新先锋药业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海新先锋药业有限公司构成本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向上实集团、上海上实（包括上药集团及其附属企业）销售商品及提供劳务、采购商品及生产设备、接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第五届二十一次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－016
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司关于与江西南华
医药有限公司续签《日常关联交易框架协议》
暨日常关联/持续关连交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）预计2016年至2018年三年期间，与江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华医药”）发生的日常关联/关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
●本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。
一、日常关联/关连交易基本情况
（一）日常关联/关连交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
《关于与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》经本公司3月18日召开的第五届二十一次董事会会议审议通过，上海医药及其附属公司（以下简称“本集团”）于2016年1月1日至2016年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币18亿元；本集团于2017年1月1日至2017年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币21.4亿元；本集团于2018年1月1日至2018年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币25.5亿元。本公司董事会无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联/关连交易获得了独立董事的事前认可，并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和本公司《公司章程》等的有关规定；本次日常关联/关连交易必要且持续，不影响公司的独立性；交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；董事会审议日常关联/关连交易时，无关联/关连董事需回避，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联/关连交易的预计和执行情况
根据本公司于2015年8月26日召开的五届十八次董事会审议通过的《关于与江西南华医药有限公司签订<日常关联交易框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，于2015年8月26日至2015年12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币5.2亿元，详情请见公司公告临2015-030。
本集团与江西南华医药于2015年8月26日至2015年12月31日期间的日常关联交易/持续关连交易实际发生金额为人民币4.05亿元，未超过上述董事会批准之金额。
（三）本次日常关联/关连交易预计金额和类别
于2016年1月1日至2018年12月31日三年期间，本集团（包括新设立的江西南华（上药）医药有限公司，以下简称“南华上药”）向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过：
2016年1月1日至2016月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币18亿元；
2017年1月1日至2017月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币21.4亿元；
2018年1月1日至2018月12月31日期间，本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币25.5亿元。
截至2015年12月31日财政年度，江西南华医药对外采购量（包括向第三方采购的金额）约为人民币44.57亿元。上述年度上限是考虑到上述本集团与江西南华医药的历史交易金额、江西南华医药的年度历史采购规模，并根据未来业务发展的情况，及南华上药承继江西南华医药原有主要采购业务50%的模式而进行预计。
上述日常关联交易/持续关连交易金额在人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上交所上市规则，该交易应当提交股东大会审议。
上述日常关联交易/持续关连交易属于与本公司附属企业层面的关联/连方之间的关联/连交易，根据香港上市规则14A.101，豁免于香港上市规则第十四A章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。
二、关联/关连方介绍和关联/关连关系
1、江西南华医药介绍
公司性质：江西南华医药系依据中国法律设立的有限责任公司，是一家位于江西省的医药流通企业。
注册资本：人民币18,000.00万元
法定代表人：王克勤
办公地址：江西省南昌市象山南路230号
出资情况：上海医药分销控股有限公司（“上药控股”，本公司之全资子公司）出资9,000万元（占50%）、江西省医药集团公司（“江药集团”）出资9,000万元（占50%）。
业务范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发；健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售；中药材收购；化学试剂的销售,咨询服务，仓储服务，房屋租赁，设备租赁。
截至2015年12月31日，江西南华医药的主要财务数据为：总资产为人民币264,204万元，净资产为人民币31,113万元。2015年1-12月，江西南华医药实现销售收入为人民币498,528万元，净利润为人民币4,703万元。（财务数据未经审计）
2、关联/连关系概述
2015年，江西南华医药由上药控股及江药集团各占50%股权。同年，本集团与江药集团各自设立了一家新公司：其中一家新公司南华上药由上药控股及江西南华医药分别持51%及49%股权，而另一新公司江西南华（通用）医药有限公司由美康九州岛医药有限公司（江药集团的同系附属公司）及江西南华医药分别持51%及49%股权。因南华上药为本公司之51%控股子公司，因此根据香港上市规则第十四A章，江西南华医药为本公司的关连人士。（详见公司公告临2015-030）
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、关联/关连交易的定价政策
上述日常关联交易/持续关连交易以公平的市场价格进行。公平的市场价格指：
1、就现成商品或一般劳务，公开市场就相同商品或劳务的价格；
2、就个别自营商品或劳务，经过向至少两方独立供应商询价后，同类交易的市场价格。
上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，故定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对本集团独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第五届二十一次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《日常关联交易框架协议》。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一六年三月十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－017
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于2016年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2016年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”） 及控股子公司预计提供不超过等值于人民币982,660万元（下同）担保，占2015年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的32.86%。其中：上海医药本部2016年度对外担保计划额度为人民币130,000万元，涉及被担保单位1家；上海医药的控股子公司2016年度对外担保计划额度为人民币722,660万元，涉及被担保单位54家；上海医药本部及控股子公司对2016年预计新增合并范围企业提供的担保计划额度为人民币130,000万元。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为167,689.22万元，占2015年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的5.60%。
●本次年度担保计划中明确涉及的55家被担保企业中有25家提供反担保。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意2016年度本公司及下属子公司预计提供不超过人民币982,660万元担保，并提交本公司股东大会审议，同时拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
（一）上海医药本部2016年度对外担保计划额度为人民币130,000万元。
上述担保涉及被担保单位1家，明细为：
单位：人民币，万元
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（二）上海医药的控股子公司2016年度对外担保计划额度为人民币722,660万元。
上述担保涉及被担保单位54家，明细为：
单位：人民币，万元
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（下转26版）
