华北制药股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-018
华北制药股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2016年3月8日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年3月17日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
1、2015年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票
2、2015年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、2015年年度报告全文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4、2015年度财务预决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司2015年度财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。
5、2015年度利润分配预案
经中天运会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润86,475,781.40元，根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积8,647,578.14元，加上年初未分配利润 877,533,037.70元，2015年末的未分配利润为955,361,240.96元。
拟定2015年度利润分配预案如下:
（1） 以 2015 年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币32,616,094.58元，即每10股分配现金红利0.20元，剩余未分配利润人民币922,745,146.38元，结转以后年度分配。
（2） 以上现金股利均含税。
（3） 本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6、关于公司2016年度担保事宜的议案
2016年，公司计划对子公司及外部担保总额不超过130,000万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司担保公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7、关于向子公司提供委托贷款的议案
2015年，公司委托贷款额度274,610万元，实际发放委贷272,483万元。2016年，公司拟定委贷额度274,610万元，不超过母公司最近一期经审计净资产635,703万元的50％。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供委托贷款的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、关于公司日常关联交易的议案
2015年公司生产类关联交易实际发生10,802万元，比预计减少31,866万元。2015年公司财务类关联交易实际发生22,290万元，比2015年预计减少22,710万元。2016年公司预计发生日常关联交易总额为38,260万元，较2015年实际增加5,168万元，但比2015年预计减少49,408万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
关联董事王社平、杨海静、刘文富、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决。
9、关于聘任2016年度审计机构的议案
公司2015年聘任中天运会计师事务所为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，细致严谨，较好地完成了财务报表和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过上年度审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
10、公司董事会审计委员会履职报告
公司根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
11、公司2015年内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
12、关于召开2015年年度股东大会的议案
上述2-6、8、9、议案将提交公司股东大会审议。2015年年度股东大会的具体召开时间，将根据工作安排另行公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
华北制药股份有限公司
2016年3月17日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2015-019
华北制药股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2016年3月8日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年3月17日在公司会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由武玉文先生主持。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、2015年度监事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、2015年年度报告全文及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等规定，公司监事会对2015年年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司编制的2015年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、2015年度财务预决算报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、2015年度利润分配预案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、关于公司2016年度担保事宜的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
六、关于向子公司提供委托贷款的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于聘任2016年度审计机构的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
九、公司2015年内部控制评价报告
经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、七、八项议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
2016年3月17日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2015-020
华北制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2016年3月17日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事王社平、杨海静、刘文富、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2015年度实际发生及2016年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
2015年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计33,092万元，较预计减少54,576万元。公司日常关联交易实际发生额大幅降低，主要原因是华药集团下属部分单位环保改造停产，导致关联采购、销售相应减少；另外，考虑到贷款利率和融资成本等因素，公司在财务公司的贷款和票据业务大幅减少。现就2015年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下：
1、2015年公司生产类关联交易实际发生10,802万元，比预计减少31,866万元。其中向关联方采购原材料、商品等支出类关联交易总计减少17,545万元；向关联方销售货物等收入类总计减少14,320万元。
2、2015年公司财务类关联交易实际发生22,290万元，比2015年预计减少22,710万元。
表1：2015年日常关联交易预计和执行情况表 单位：万元人民币
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（三）2016年日常关联交易预计情况
2016年公司预计发生日常关联交易总额为38,260万元，较2015年实际增加5,168万元，但比2015年预计减少49,408万元。其中，2016年公司生产类关联交易预计13,660万元，较2015年实际发生增加2,858万元，主要原因是因进行集中招标采购改革，成立专门的招投标办公室，集采物资的范围扩大，导致关联销售增加；2016年预计财务类关联交易24,600万元，较2015年实际增加2,310万元，担保费及商标费预计有所增加。
表2：2016年日常关联交易预计情况 单位：万元人民币
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注：上述“华药集团”和“冀中能源集团”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
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（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格，付款方式均为现款现货。
四、交易目的和对公司的影响
公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易，为此，对公司独立性没有影响。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2016年3月17日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2016－021
华北制药股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行。
● 贷款方：华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华北制药河北华诺有限公司（以下简称“华诺公司”）、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）、华北制药秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）、河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）、华北制药威可达有限公司（以下简称“威可达公司”）。深圳华药南方制药有限公司（以下简称“南方公司”）
● 委托贷款金额：2015年公司拟定委贷总额度为274,610万元。
● 委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年。
● 委托贷款利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
● 还款方式：按季结息，到期还款或续贷。
一、 委托贷款概述
2016年3月17日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。2016年公司拟定委贷额度274,610万元，不超过母公司最近一期经审计净资产635,703万元的50％，详见下表：
单位：万元人民币
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二、贷款人基本情况
1、华北制药河北华民药业有限责任公司
华北制药河北华民药业有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本108,013.90万元；注册地址：石家庄市经济技术开发区扬子路11号；法定代表人：魏青杰；经营范围：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产，半合成抗生素中间体生产，商品和技术的进出口业务。
2、华北制药河北华诺有限公司
华北制药河北华诺有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：吴金波；经营范围：食用玉米油、保健品、兽药的生产与销售及中药材销售。
（下转29版）
