广东台城制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-021

广东台城制药股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年3月18日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2016年3月8日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加 7 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通过了如下决议：

一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2015年度总经理工作报告》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

三、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，台城制药2015年度实现的净利润8110.53万元，其中母公司2015年度实现的净利润6,232.01万元，提取法定盈余公积金623.20万元后，母公司当年实现的可供分配利润5,608.81万元。

公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生考虑到公司2015年经营情况继续保持良好态势，同时考虑到公司未来发展需要并能与全体股东分享公司成长的经营成果，向董事会提议了2015年度利润分配预案。

公司2015年度利润分配预案为：拟以母公司截至2015年末的总股本20,000万股为基数，以母公司2015年实现的可分配利润的23.18%，向全体股东每10股派现金红利0.650元（含税），共分配利润1,300万元。

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2015年年度报告的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

七、审议通过《关于董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2016年研发经费预算的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于商业银行授信额度及提供担保的议案》

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司拟召开2015年年度股东大会，审议公司第三届董事会第五次会议中应提交股东大会表决的议案。

2015年年度股东大会的召开时间另行公告通知。

（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2016年3月19日

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-022

广东台城制药股份有限公司

第三届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年3月18日上午08：00在公司会议室召开，本次会议通知于2016年3月8日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

一、审议通过议案一《2015年度监事会工作报告》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过议案二《关于2015年度财务决算报告的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过议案三《关于2015年度利润分配预案的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过议案四《关于2015年年度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东台城制药股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过议案五《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

六、审议通过议案六《关于董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过议案七《关于续聘公司审计机构的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过议案八《关于2016年研发经费预算的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过议案九《关于商业银行授信额度及提供担保的议案》

（表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司监事会

2016年3月19日

广东台城制药股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止2015年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金147,245,046.59元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金67,084,149.95元），其中：以前年度累计投入77,169,149.95元，2015年度投入70,075,896.64元。

截止2015年12月31日，本公司募集资金专户余额为179,034,829.06元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额4,472,982.86元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014年08月29日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

2015年11月30日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。2015年12月16日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立广州营销中心、6个销售大区、28个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于公司已于2015年6月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于2015年12月1日、2015年12月17日对上述议案决议情况进行了公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48220037号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95元。2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过9个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2015年12月29日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

广东台城制药股份有限公司董事会

二○一六年三月十八日