湖北济川药业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-008

湖北济川药业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2016年3月8日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2016年3月18日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事朱红军先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2015年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

审议通过公司《2015年度总经理工作报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

3、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

审议通过公司《2015年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

审议通过公司独立董事作出的《2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

审议通过《公司2015年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事会已就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2016]第111101号”审计报告，2015年度合并报表归属于上市公司股东净利润686,571,187.72元，2015年末累计未分配利润1,134,671,593.32元。母公司净利润594,790,402.33元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金59,479,040.23元，加上年初未分配利润342,868,821.59元，减去母公司已派发现金股利312,581,880.40元，截止2015年末母公司累计未分配利润565,598,303.29元。

2015年度的利润分配方案如下：以公司2015年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税），共计派发现金股利547,018,290.70元（含税）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》

本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、《关于公司2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第七届董事及现任高级管理人员在2016年的薪酬标准。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

公司董事2016年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

9、《关于公司2015年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议通过公司审计委员会作出的《2015年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

10、《关于公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

11、《关于公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告的议案》

审议通过公司《2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、持续督导财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；会计事务所已就公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告出具鉴证报告。

12、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2016年3月18日起，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、持续督导财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。

13、《关于签订《<关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书>之补充协议（二）》的议案》

2014年12月11日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》，同日公司与赵东科等22名自然人（以下简称“协议双方”）签订了《关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书》，赵东科等人同意向公司转让其持有的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%股权及相关权益。2015年1月，东科制药第一期70%的股权转让完成了工商变更登记备案手续。

2015年5月11日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与赵东科等人签署《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的议案》，对股权转让价格作了进一步明确，协议双方签署了相应的补充协议。

近期，协议双方经过协商，拟对第二期30%股权转让的时间及方式作进一步修订并签署相关补充协议（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

14、《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》

公司拟定于2016年4月8日在济川药业会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2015年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2016年3月19日

报备文件：

1、第七届董事会第十六次会议决议；

2、2015年度独立董事述职报告；

3、2015年度审计委员会履职情况报告；

4、湖北济川药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告；

5、湖北济川药业股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告；

6、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

7、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见；

8、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；

9、独立董事关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的独立意见。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-009

湖北济川药业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2016年3月8日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

（三）本次会议于2016年3月18日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2015年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2015年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度审计报告是实事求是、客观公正的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

审议通过公司《2015年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2016]第111101号”审计报告，2015年度合并报表归属于上市公司股东净利润686,571,187.72元，2015年末累计未分配利润1,134,671,593.32元。母公司净利润594,790,402.33元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金59,479,040.23元，加上年初未分配利润342,868,821.59元，减去母公司已派发现金股利312,581,880.40元，截止2015年末母公司累计未分配利润565,598,303.29元。

2015年度的利润分配方案如下：以公司2015年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税），共计派发现金股利547,018,290.70元（含税）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2015年度实际经营情况，符合证监会和公司章程的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

5、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》

本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司2016年度监事及高级管理人员薪酬的议案》

http://www.sse.com.cn/http://www.sse.com.cn/公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第七届监事及高级管理人员在2016年的薪酬标准。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事2016年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

8、《关于公司2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告的议案》

审议通过公司《2015年度募集资金存储和实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存储和实际使用情况。

9、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2016年3月18日起，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监事会

2016年3月19日

报备文件

第七届监事会第十一次会议决议

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-010

湖北济川药业股份有限公司

关于变更持续督导财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年重大资产重组项目的持续督导财务顾问主办人陶先胜先生因工作变动原因，不再担任本公司持续督导财务顾问主办人。公司持续督导财务顾问国金证券股份有限公司委派张骞先生（张骞先生简历见下）接替陶先胜先生的工作，对公司进行持续督导并履行相关职责。

更换后，公司2013年重大资产重组项目持续督导期间的主办人为周海兵先生和张骞先生。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导期截止日期为2016年12月31日。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年3月19日

张骞先生简历：

张骞，男，出生于1989年9月，资产评估硕士，自2013年7月起任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，参与了江苏常铝铝业股份有限公司（002160.SZ）、山东威达机械股份有限公司（002026.SZ）发行股份购买资产项目，湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）非公开发行A股股票项目，广东合迪科技股份有限公司（831998）、上海青禾服装股份有限公司（832572）推荐新三板挂牌项目，以及多家公司的股份制改组、辅导等工作。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-011

湖北济川药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“济川药业”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。本公司于2014年1月与保荐人及中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、子公司济川有限、保荐人及中国工商银行股份有限公司泰兴支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元。

注2：公司于2014年11月在交通银行泰兴支行开立专用存款账户，用于募集资金购买理财产品，购买理财产品情况详见三（四）。截止2015年12月31日，账户余额3.11元为购买理财产品资金在该账户存入期间的利息。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2015年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五) 募集资金使用的其他情况

2015 年 2 月 13 日公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

1、2014年11月28日，济川有限动用闲置募集资金28,000万元购买中国交通银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2014年12月2日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年3月3日到期。

2、2015年3月5日，济川有限动用闲置募集资金22,500万元购买中国交通银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2015年3月9日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年6月4日到期。

3、2015年6月4日，济川有限动用闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年6月6日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年9月2日到期。

4、2015年9月10日，济川有限动用闲置募集资金17,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年9月14日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年12月15日到期。

5、2015年12月16日，济川有限动用闲置募集资金13,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2015年12月17日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止2015年12月31日，该理财产品尚未到期。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 变更募集资金投资项目的原因

2015年2月13日公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目和固体三车间项目结项，因称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的差额，公司将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付，不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况与变更前一致，详见本报告 “三、(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况”相关内容。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月18日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

湖北济川药业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2015年度

单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2015年度

单位：人民币万元

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证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-012

湖北济川药业股份有限公司

关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月18日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2016年3月18日起对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票32,430,000股，每股发行价格为人民币20.10元，募集资金总额为651,843,000.00万元，扣除发行费用29,653,761.00元后，实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

根据本次发行方案及公司第六届第十二次会议审议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川有限进行增资用于实施募投项目。

单位：万元

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二、募集资金使用情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。

募集资金使用情况的详情请见本公司于2014年8月12日、2015年2月13日、2016年3月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-037、2015-014）、《湖北济川药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2016-013）及于2016年3月19日刊载于上海证券交易所网站的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《湖北济川药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]111101号）。

三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高济川有限闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（一）投资产品

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币1.3亿元。 在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

四、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

（一）独立董事的独立意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司经过审慎核查后，认为：济川有限使用闲置募集资金不超过1.3亿元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本独立财务顾问对济川有限本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议

2、公司第七届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见

4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2016年3月19日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-013

湖北济川药业股份有限公司

关于签订《<关于转让陕西东科制药有限责任公司

股权的协议书>之补充协议（二）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年12月11日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》，同日公司（乙方）与赵东科等22名自然人(甲方)签订了《关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书》(以下简称“《股权转让协议》”)，赵东科等人同意向公司转让其持有的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%股权及相关权益。公司已于2014年12月12日披露了《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2014-050）。2015年1月，东科制药第一期70%的股权转让完成了工商变更登记备案手续，详见公司《关于收购股权完成工商变更登记备案的公告》（公告编号：2015-001）。

2015年5月11日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与赵东科等人签署《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的议案》，对股权转让价格作了进一步明确，协议双方签署了相应的补充协议。公司已于2015年5月12日披露了《关于签订《〈关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的公告》（公告编号：2015-025）。

近日，协议双方经过协商，对第二期30%股权转让的时间及方式作了进一步修订，并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，签署《<关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书>之补充协议（二）》，约定如下：

1、双方就《股权转让协议》2.2条第（2）款修订如下：

第二期转让分两步完成。第一步：乙方2015年年度报告披露后30日内，甲方将徐奇持有的目标公司的10%股权转让给乙方；第二步：2017年第一季度或2018年第一季度，甲方将赵东科持有的目标公司的剩余20%股权转让给乙方。其中，第二步具体转让时间确定的选择权由甲方行使，但不得迟于2018年第一季度；如至2018年第一季度结束，甲方仍未作出选择，则乙方有权直接根据本协议的约定要求甲方履行转让义务。

(下转38版)