广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
(上接41版)
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2016-015
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2016年3月18日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，其中，监事吴艳女士因公务未能出席会议，委托监事吴权先生代为出席并行使表决权。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：
1、本公司2015年度报告全文及摘要；
2、本公司2015年度监事会报告；
3、本公司2015年度财务报告；
4、关于2016年度日常关联交易预计的议案；
5、关于本公司2015年度利润分配及派息方案；
5、对本公司2015年度报告的书面审核意见；
6、对本公司2015年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2016年3月18日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2016-016
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下合称“本集团”）拟与本公司合营企业广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）及其控股子公司、广州医药有限公司（“医药公司”）及其控股子公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司发生日常关联交易，其中：
（1）本集团与王老吉药业及其控股子公司2016年度的采购、销售、委托加工与提供劳务（广告服务）等交易金额合计预计不超过人民币21.4亿元；
（2）本集团与医药公司及其控股子公司2016年度的采购、销售交易金额合计预计不超过人民币30亿元；
（3）本集团与白云山和黄及其控股子公司2016年度的采购、销售和提供劳务（广告服务）等交易金额预计不超过人民币14.5亿元。
根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次日常关联交易事项需提交本公司股东大会审议，关联股东须就上述事项回避表决。
● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、程宁女士回避表决，其余9名非关联董事一致通过了该议案。
2、本次日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准，关联股东将就该关联交易事项回避表决。
3、本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第六届董事会第二十一次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定；同意将本项议案提交本公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次本集团分别与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司在2015年度的采购、销售、委托加工、提供劳务（广告服务）等日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
该公司2015年度的主要财务数据如下：
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2、广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合资公司，法定代表人为JOHN KALLEND先生，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品，化妆品及卫生用品批发及零售等。
该公司2015年度的主要财务数据如下：
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3、广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
该公司2015年度的主要财务数据如下：
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（二）关联关系
王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，医药公司及白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业。由于本公司董事长李楚源先生为医药公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2016年年度预计数是根据2015年年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团2016年度经营计划和具体战略部署而厘定的。
本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
五、备查文件目录
（一）第六届第二十一次董事会会议决议；
（二）独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2016年3月18日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2016－017
广州白云山医药集团股份有限公司
向属下部分企业提供银行综合授信额度
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）
● 本次担保金额：人民币36,000万元
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2017年6月30日，具体如下表：
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（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）采芝林药业
1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人周路山，注册资本3,220万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。
截至 2015 年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：
（单位：万元）
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
（二）进出口公司
1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。
截至 2015 年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2017年6月30日止；
4、担保金额：人民币36,000万元；
5、反担保：无反担保。
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2015年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额约为人民币 0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2016年3月18日
