江苏吴中实业股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-031

江苏吴中实业股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金不构成

重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年11月26日临时停牌一天，并自2015年11月27日停牌，自2015年12月4日起公司因筹划重大资产重组事项连续停牌。

2016年2月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》，并于2016年2月27日进行了披露。

一、预案披露情况

经江苏吴中2016年2月25日第八届董事会第五次会议审议，本次发行股份及支付现金购买响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”或“标的公司”）100%股权，交易对价为60,000万元。鉴于当时上市公司尚未完成2015年度的审计工作，无法比较2015年末上市公司的相关财务指标，故公司于2016年2月27日披露《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）中仍将本次交易按照2014年末上市公司相关财务数据界定为重大资产重组，并披露如下：

“根据上市公司和标的公司2014年度财务数据情况，2014年末上市公司经审计净资产额为113,862.81万元，本次交易购买标的公司的交易作价为60,000万元，占比为52.69%，且金额超过5,000万元。根据《重组办法》对构成重大资产重组的条件规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易基准日为2015年12月31日，考虑到上市公司于2015年10月实施了非公开发行股票，预计2015年末净资产将较大幅度增长，截至本预案签署之日，由于上市公司2015年度审计报告尚未出具，若以上市公司2015年12月31日财务数据计算，本次交易是否构成重大资产重组仍存在不确定性。

待公司2015年年报经审计后，公司将根据2015年度财务数据披露本次交易是否仍构成重大资产重组。”

二、本次交易是否构成重大资产重组的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110998号《审计报告》，截至2015年末，公司相关财务指标和本次交易对价及标的公司相关财务指标的占比计算如下：

单位：万元

■

注：上市公司净资产额使用截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的判断标准，因此公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组。

公司聘请的独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的核查意见》，公司聘请的北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见书》，均认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组。

本次交易尚须公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。公司将对本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年3月19日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-032

江苏吴中实业股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票

第一期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,880,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2016年3月25日

一、 公司限制性股票激励计划的实施情况

1、2014年11月26日，公司召开第七届董事会2014年第六次临时会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

2、2014年11月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核实<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

3、2014年12月19日，公司获悉了中国证券监督管理委员会已对公司报送的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。具体见公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

4、经中国证监会审核无异议，2015年1月12日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体见公司于2015年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

5、2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

6、2015年1月16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的授予对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之授予对象名单的核查意见》。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

7、2015年2月3日，公司办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体见公司于2015年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

8、2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股进行回购注销, 价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。

9、2016年1月15日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为本次关于回购注销部分限制性股票的事项符合相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象邬海韵已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股，价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。

10、2016年3月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第一期进行解锁，本次合计解锁限制性股票1,880,000股，共计26人。

11、2016年3月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第一期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票1,880,000股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关要求，公司及股权激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：

■

综上所述，公司规定的股权激励限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。

三、股权激励对象限制性股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为：2016年3月25日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量188万股。

（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市浩天信和律师事务所的结论性意见为：公司实施限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的本期解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

六、备查文件

1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的独立意见（2016）年第07号；

4、北京市浩天信和律师事务出具的《北京市浩天信和律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司实施限制性股票激励计划授予股份第一期解锁相关事宜的之法律意见书》。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年3月19日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-033

江苏吴中实业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2016年3月8日以书面形式发出，会议于2016年3月18日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：

（下转50版）