江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（上接49版）

尽管化工行业整体周期性较强，受宏观经济影响较大，但响水恒利达专注于J酸等部分细分品种染料中间体的研发、生产和销售，主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等，在相关细分产品市场建立了一定的竞争优势，是该细分行业的主要生产企业之一，具有较高的品牌知名度和市场竞争力。

2014年和2015年，响水恒利达分别实现归属母公司股东的净利润1,495.21万元和5,094.29万元，具备较强的盈利能力和良好的业绩成长性。通过收购响水恒利达100%股权，公司经营业绩将大幅提升，持续盈利能力将显著增强。

本次拟募集的部分配套资金将用于响水恒利达后续二期项目建设，在二期项目建成后响水恒利达的产品链将得以进一步完善，产品品种进一步丰富，从而进一步提升公司经营业绩。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2016年2月24日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。

2、2016年2月25日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。

3、2016年2月25日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。

4、2016年3月18日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至交易报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括：

1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；

2、中国证监会对本次交易的核准。

本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概况

本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等三名响水恒利达自然人股东。

2、交易标的

本次交易标的为交易对方所持有的响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。

3、交易价格

本次标的资产交易价格以中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。

4、交易方式

本次收购资产的交易对价以本公司发行股份和现金两种方式支付，其中以本公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中本公司向其支付对价的具体安排如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将持有响水恒利达100%股权，响水恒利达将成为本公司的全资子公司。

5、发行股份购买资产的发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及本公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即22.07元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。

6、发行股份购买资产的发行数量

本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元，其中以本公司发行股份方式支付对价40,000.00万元，按照上述发行价格22.07元/股计算，本公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股，具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

7、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量－已解禁股份数－累计业绩补偿股份数。

如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。

8、本次拟购买资产的现金对价支付部分

本次拟收购资产的交易价格为60,000万元，其中以现金方式支付对价20,000万元，具体情况如下：

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上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由本公司以自有资金支付。

9、业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

10、利润补偿安排

（1）实际净利润数

在承诺期内每一个会计年度结束后，本公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。

（2）补偿方式

如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以所持本公司股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持本公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

（3）计算公式

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。交易对方应按其拟向上市公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务。

计算公式：当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由交易对方以自有现金补偿。交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

计算公式：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额

当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

11、减值测试

在承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出资产减值补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（三）募集配套资金

本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、发行价格和发行数量

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，按上述发行底价21.97元/股计算，发行数量不超过27,309,968股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

4、锁定期

本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

5、募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，具体情况请详见交易报告书全文“第四节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途”。

（四）拟购买资产过渡期间的损益承担安排

1、本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。在标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至股权交割日止，响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如响水恒利达在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给响水恒利达。

2、过渡期内，响水恒利达不进行利润分配，截至股权交割日的滚存未分配利润归上市公司所有。

3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，江苏吴中是一家以医药为核心产业，房地产为重要产业，投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药，集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链，建立了江苏省基因药物工程技术中心，是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司，致力于房地产开发经营，所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。

标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售，属于精细化工行业。本次交易完成后，上市公司将持有响水恒利达100%股权，上市公司主营业务将变更为医药与化工为主，其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源，优化公司整体产业结构，增强公司盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业，上市公司的主营业务得到补充，经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景，有利于增强上市公司盈利能力。

根据立信出具的信会师报字[2016]第110998号《审计报告》及立信出具的信会师报字[2016]第111000号《审阅报告》，在本次配套募集资金按照最大发行数量完成发行及其他备考财务报表编制的假设下，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

报告期内，响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内，梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制，系响水恒利达之关联方。

本次交易后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方，而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。

响水恒利达生产的4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原料，本次交易募集配套资金投资项目中，二期项目主要产品即包括色酚AS-IRG。该项目建成投产后，响水恒利达生产的4氯25产品将转为自行生产色酚AS-IRG的主要原材料，如有剩余产品将主要用于对外销售。

根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，自响水恒利达二期项目中相关重叠产品（指色酚AS-IRG及红色基KD）试生产验收合格之日起，梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为669,446,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为本公司的实际控制人。

本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，本公司总股本为687,570,219 股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.86%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，本公司总股本为714,880,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.18%）。

本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为本公司的实际控制人。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：

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注：2016年2月2日，公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。2016年3月4日，该等限制性股票注销已完成，公司注册资本由669,646,070元减少为669,446,070元。

江苏吴中实业股份有限公司

2016年3月18日