万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
发行结果暨股份变动公告

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团公告编号:2016-011

万鸿集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：607,679,922股

发行价格：人民币6.47元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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■

注：1）上述交易对方已承诺：“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

2）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

3）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰用于履行业绩补偿义务的本公司股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，若其业绩补偿业务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2016年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记手续办理完毕之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，置入资产已过户至公司名下；公司也已将置出资产交割至百川资管等38名交易对方。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第710190号《验资报告》。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年3月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次重组履行的相关决策和审批程序

1、2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；

2、2015年6月27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

4、2015年7月13日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

5、2015年7月13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；

6、2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；

7、2015年8月3日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；

9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

10、2015年11月20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；

11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；

12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

发行股份购买资产部分发行607,679,922股

3、发行价格

发行股份购买资产部分发行价格6.47元/股

4、发行对象认购的数量和限售时间

■

■

注：1）上述交易对方已承诺：“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

2）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

3）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰用于履行业绩补偿义务的本公司股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，若其业绩补偿业务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

（三）本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

1、置入资产的交割过户情况

（1）2016年3月1日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。

（2）2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。

（3）根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等38名交易对方原持有的百川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。

2、置出资产的交割情况

（1）根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月8日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。

（2）根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。

3、验资情况

根据信会师报字[2016]第710190号《验资报告》，经审验，截至2016年3月8日止，本公司已经收到作为出资的百川燃气股权。本次股份发行完成后，本公司共计增加注册资本人民币607,679,922.00元，变更后的注册资本为人民币859,157,472.00元。

4、新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月16日提供的《证券变更登记证明》，万鸿集团已于2016年3月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行的607,679,922股A股股份已分别登记至百川资管等38名交易对方的名下。

5、后续事项

（1）置出资产已于2016年3月10日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中；

（2）上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。

（五）独立财务顾问和律师关于本次发行的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次发行的独立财务顾问海际证券有限责任公司出具了《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、法律顾问意见

本次发行的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：

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（二）发行对象简要情况

本次发行股份购买资产发行对象为百川资管等38名交易对方。

1、百川资管

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2、王东海

王东海先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权

3、中金佳泰

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4、王东江

王东江先生，中国国籍，身份证号1328251966********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权。

5、王东水

王东水先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权。

6、秦涛

秦涛先生，中国国籍，身份证号1328011981********，住所河北省廊坊市广阳区群安道****，无境外永久居留权。

7、韩啸

韩啸先生，中国国籍，身份证号3601041971********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权。

8、马福有

马福有先生，中国国籍，身份证号1328251961********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

9、张德文

张德文先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权。

10、刘宗林

刘宗林先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

11、介保海

介保海先生，中国国籍，身份证号4106221981********，住所北京市海淀区学院南路，无境外永久居留权。

12、陈卫忠

陈卫忠先生，中国国籍，身份证号1426011982********，住所河北省三河市燕郊镇****，无境外永久居留权。

13、窦彦明

窦彦明先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

14、符智伟

符智伟先生，中国国籍，身份证号1328011977********，住所河北省三河市北城土地局片****，无境外永久居留权。

15、付胜利

付胜利先生，中国国籍，身份证号1328291976********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权。

16、高广乔

高广乔先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

17、高立朝

高立朝先生，中国国籍，身份证号1310811985********，住所河北省霸州市康仙庄乡府直街****，无境外永久居留权。

18、郭淑城

郭淑城先生，中国国籍，身份证号1328011974********，住所河北省廊坊市广阳区广阳道****，无境外永久居留权。

19、侯丙亮

侯丙亮先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省永清县永清镇****，无境外永久居留权。

20、贾俊青

贾俊青先生，中国国籍，身份证号1328261968********，住所河北省廊坊市固安县固安镇育才路****，无境外永久居留权。

21、贾俊霞

贾俊霞女士，中国国籍，身份证号1328251967********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

22、贾占顺

贾占顺先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权。

23、金万辉

金万辉先生，中国国籍，身份证号1310231985********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权。

24、李金波

李金波先生，中国国籍，身份证号1328011970********，住所河北省廊坊市固安县固安镇永康北路****，无境外永久居留权。

25、李俊猛

李俊猛先生，中国国籍，身份证号1310231984********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

26、李祥

李祥先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

27、马娜敬

马娜敬女士，中国国籍，身份证号1310231981********，住所河北省廊坊市永清县永清镇春风道****，无境外永久居留权。

28、沈亚彬

沈亚彬先生，中国国籍，身份证号1328251980********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权。

29、宋志强

宋志强先生，中国国籍，身份证号1328251976********，住所河北省廊坊市永清县永清镇会昌街****，无境外永久居留权。

30、王利华

王利华先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县刘街乡****，无境外永久居留权。

31、王文泉

王文泉先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权。

32、肖旺

肖旺先生，中国国籍，身份证号1328261975********，住所河北省廊坊市固安县温泉园区****，无境外永久居留权。

33、杨国忠

杨国忠先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

34、杨久云

杨久云先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇武隆路****，无境外永久居留权。

35、叶海涛

叶海涛先生，中国国籍，身份证号1310231987********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

36、尹志强

尹志强先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。

37、袁伯强

袁伯强先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市永清县****，无境外永久居留权。

38、张志飞

张志飞先生，中国国籍，身份证号1309841985********，住所河北省河间市瀛州镇新华北街****，无境外永久居留权。

三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

单位：股

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（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

单位：股

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次新增股份登记前，公司的总股本为251,477,550股，曹飞的持股比例为21.65%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年3月2日公告的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：海际证券有限责任公司

法定代表人：朱俊

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼

联系电话：021-38582000

传真：021-68598030

经办人员：李罡、王帅、贺凯谋、史益、孙晋坤

（二）法律顾问

名称：北京市通商律师事务所

法定代表人：李洪积

住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010-65693399

传真：010- 65693838；010-65693836

经办律师：舒知堂、张新阳

（三）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

联系电话：027-88770088

传真：027-88770099

经办注册会计师：刘金进、马玥

七、上网公告附件

1、立信会计师出具的信会师报字[2016]第710190号《验资报告》。

2、海际证券有限责任公司出具的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月19日

证券代码：600681证券简称：万鸿集团上市地点：上海证券交易所

万鸿集团股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况报告书

独立财务顾问

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海际证券有限责任公司

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、重大资产置换

（一）置换方案

根据上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川资管等38名百川燃气原股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。

（二）交易对方

百川资管等38名百川燃气原股东。

（三）交易标的

上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，即置出资产。

（四）交易方式

以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。

（五）交易金额

置出资产为15,396.09万元。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产方案

根据上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。

（二）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行的发行对象为百川资管等38名百川燃气原股东，即百川资管、中金佳泰、王东海等36名自然人。

（四）定价基准日

本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日2015年7月16日。

（五）发行价格

经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

（六）交易金额

本次发行股份的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》和银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，置入资产的评估值为408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为15,396.09万元；置入资产的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，发行股份购买资产涉及的交易金额为393,168.91万元。

（七）发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。

以6.47元/股的发行价格计算，上市公司拟向百川资管等38名百川燃气原股东发行合计607,679,922股。

（八）股份锁定安排

1、百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺

（1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

（3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。

（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

2、介保海的股份锁定承诺

（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。

（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

3、中金佳泰的股份锁定承诺

（1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。

（2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。

4、其他31名自然人股东的股份锁定承诺

（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

三、募集配套资金

（一）募集配套资金方案

万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向百川资管非公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360.00万元。

（二）募集配套资金的金额及比例

本次募集配套资金总额为87,360.00万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。

（三）发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。

（四）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。

（五）定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日。

（六）定价方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日2015年7月16日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。

（七）发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：

■

（八）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起36个月内不得转让。

（九）募集资金用途

本次募集配套资金的用途如下：

单位：万元

■

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。

四、业绩补偿安排

鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务主体”），签署了《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：

（1）盈利预测补偿期间

本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年度内，若本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

（2）盈利承诺

补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，若本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：

■

根据《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累计承诺的扣非净利润数，即本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：

■

则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。

（3）补偿方式

如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足应补偿金额时，百川资管应以现金补足。

（4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量

股份补偿数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿

如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。

上述运用中，应遵循：

前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。

（5）减值测试后的股份补偿数量

在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。

（6）补偿股份的调整

上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团股份数量上限为546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量607,679,922股的比例达到90.00%。

五、过渡期损益归属

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川资管等38名百川燃气原股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。

置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川资管等38名百川燃气原股东承担或享有。

六、过渡期间安排

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的审批程序

1、2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；

2、2015年6月27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

4、2015年7月13日，上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

5、2015年7月13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；

6、2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；

7、2015年8月3日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；

9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

10、2015年11月20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；

11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；

12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。

二、本次交易资产交割及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）置入资产交割情况

1、2016年3月1日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。

2、2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。

3、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等38名交易对方原持有的百川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。

（二）置出资产交割情况

1、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月8日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。

2、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。

（三）验资情况

2016年3月8日，立信会计师对本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2016]第710190号《验资报告》。经立信会计师审验，截至2016年3月8日止，万鸿集团已经收到作为出资的百川燃气股权。本次股份发行完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币607,679,922.00元，变更后的注册资本为人民币859,157,472.00元。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月16日提供的《证券变更登记证明》，万鸿集团本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，本次发行股份购买资产所发行的607,679,922股A股股份已分别登记至百川资管等38名交易对方的名下。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自2015年7月13日上市公司第八届董事会第二次会议同意本次重大资产重组方案至本报告书出具日期间，上市公司未进行董事、监事、高级管理人员的更换与调整。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况

本次交易中，交易各方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

目前上述协议已经生效，万鸿集团已与百川资管等38名百川燃气原股东完成了置入资产与置出资产的交割，交易双方已履行了本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。万鸿集团与百川资管等38名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。

（二）本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

1、置出资产已于2016年3月10日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。

2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。

3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

综上，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

第三节、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份登记手续已经完成，万鸿集团尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。

第四节 法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问认为：

1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下置入资产过户和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割确认书》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；

4、本次交易中发行人向交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；

5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第五节 备查文件

一、中国证监会出具的《关于核准万鸿集团股份有限公司向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）；

二、海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

三、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

四、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

万鸿集团股份有限公司

2016年3月19日