北海国发海洋生物产业股份有限公司
（上接58版）
15.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，详细说明标的资产供应链技术中使用的互联网和物联网技术、医疗耗材智能供应系统、线上线下结合的服务新模式、云平台的具体内涵，并明确上述技术是否为标的公司自行研发。
答复：
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河南德宝院内智能供应链体系管理模式，主要由两大部分构成，一部分是借助德宝院内仓储配送系统实现院内物流的精细化管理和服务，一部分是借助科室智能终端柜子系统，实现物流的补货、使用、统计管理，同时，借助院外云平台和仓储服务，打通整个医疗供应链全流程化管理和服务模式，可实现业务流、物流、资金流、信息流的统一。
一、供应链互联网、物联网技术：
自动化的仓储分拣物流技术，信息化的供应链管理技术，智能化的物联网技术三者的发展为医院耗材物流现代化奠定了广泛的技术基础。互联网、通信网技术打通院内、院外医疗供应链信息的联通服务，使医疗供应链全业务流程管理信息化、透明化、可视化；识别卡、指纹仪、传感器等感知设备的应用，提高工作效率、方便使用、准确记录；条形码和RFID技术实现了耗材的统一化与标准化管理，信息化技术实现了耗材物流的无纸化作业；GPS技术实现了耗材在运输过程中的可追踪管理，物联网技术实现了院内耗材配送全程可监控。以上综述的新技术应用，是智慧医疗供应链发展必不可少的基础保障。
二、医疗耗材智能供应系统：
医疗耗材智能供应系统，由医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统组成，其直接应用于科室库、二级库库房，帮助院方对高值耗材、常用医用耗材进行实时高效的全程追溯化管理。通过耗材管理的流程优化，全面提升高值耗材使用记录、库存监管、采购供应环节中的自动化、信息化水平，使高值耗材在供应商、医院及患者之间互通流转，达到方便临床、规范管理和提高效益的目的。
医院物流管理系统（DB-SPD），以医用耗材管理部门为主导，以现代化的物流信息手段为工具，对全院医用耗材进行统一管理。DB-SPD的出现，能实现院内的运作过程全程自动化，通过物联网解决了产品的最小单元跟踪和管理问题，实现医院把临床需求前的物资所有权转移给供应者，提升效率，聚焦核心医疗业务发展。首先，DB-SPD是面向供应方的采购管理。DB-SPD改变以往手工生成采购信息的模式，而是自动计算后生成采购需求，使采购工作标准化。通过DB-SPD，医用耗材相关采购、产品、结算等信息将自动生成，并通过平台管理整个采购过程的进度，提升采购过程的效率及满意度；其次，DB-SPD是院内医用耗材库存的管家。DB-SPD大大降低医用耗材的管理难度。通过拆包再打包及贴码等一系列过程的处理，医用耗材变得容易管理。在院内流通过程中，医用耗材的库存、采购金额等相关信息也自动记录，并自动发出采购需求等，简化工作流程，提高收货效率，降低差错发生；第三，DB-SPD是面向医院的后勤保障。通过DB-SPD，院内各部门的医用耗材消耗信息不仅可以精确到高值耗材，还可以精确到棉签、输液器等低值耗材（最小单位）。DB-SPD的运行能使医用耗材管理部门掌握了全部医用耗材消耗信息，院内医用耗材供应链变得更加透明，各部门将不再需要进行定期的申领，减轻各部门繁琐的管理压力。
科室智能耗材设备系统，是创新型医疗信息技术的应用，实现医用耗材补货、盘点，取用、退还，盘点、报表、对账系统服务。采用称重传感技术，准确记录耗材取用；采用定数转换技术，准确计算耗材结算数量；采用RFID识别技术，准确记录耗材使用。系统提供24h/7d安全、方便、及时、准确的医用耗材取用和退回管理。具备指纹/刷卡/密码登录，权限使用，责任追溯；方便的取用导引，智能取用耗材导引，方便快捷；无线移动扫描记录，医用耗材取用信息轻松录入。
三、线上线下结合的服务新模式：
河南德宝线下服务体系由计划设立的区域运营公司具体负责实施，河南德宝将作为全国性的后援支持。体系主要由三级仓储物流——运营体系、配送体系以及仓储体系组成。根据医疗行业的特殊性和要求，未来将成立符合资质要求的区域性运营公司，服务于所在区域医院。运营公司的基础工作是根据医院的需求，做好医用耗材供应及相关服务工作。具体的工作内容是：将医院订单及服务需求及时录入到信息系统；搜集并解决医务人员工作中的需求和问题；产品售后支持；中心仓库管理；医院分仓库管理；院外大物流的收货、验货、质检；配合完成院内物流工作；利用信息系统统计分析功能协助医院管理；优质产品推荐，新产品、新技术推广等；准确财务结算。同时，结合线上信息化服务，借助德宝云平台，打通生产厂商、供应商、医疗机构、政府的全供应链管理和服务环节，实现业务流、物流、信息流、资金流的统一，信息透明可利用。
四、云平台：
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河南德宝云平台是河南德宝利用互联网技术、通信技术以及信息处理技术开发的跨区域开放系统平台，并使用先进的云计算及大数据技术，通过各种终端形式为医院提供个性化业务及信息服务，目前正在研发过程中。
云平台系统整体上包括三个子平台系统：交易平台系统，金融服务平台，大数据服务平台。开发工作相应的分为三个阶段。
第一阶段：交易平台系统开发阶段。2014年10月—2016年6月。计划研发投入190万，后续研发迭代投入62.7万，目前已投入114万；
第二阶段：金融服务平台开发阶段。2016年8月—2017年5月。计划研发投入260万，后续研发迭代投入73.6万；
第三阶段：大数据服务平台开发阶段。随着河南德宝云平台上的数据沉淀，从2017年开始，研发大数据挖掘技术，为用户提供大数据的定制咨询服务，计划研发投入465.7万。
目前河南德宝云平台系统正在进行第一阶段，即交易平台系统的研发工作，工作方式采取敏捷开发模式，分迭代分步开发和上线。交易平台系统的核心功能计划在2016年6月份上线，目前已经完成80%研发和测试工作，上线后根据用户反馈持续改进。在云平台推广使用时会面临医疗行业的特殊性的风险，医疗行业的信息化水平整体比较落后，尤其是医院的数据的特殊性，不容易对接到互联网上。针对这样的上述风险，河南德宝通过网闸等技术手段，有选择性地获取对整个医疗耗材供应链有价值的数据，而不对医院的涉密信息进行获取。
通过云平台，医院、供应商、社会相关资源以及其它服务机构能够零距离、高效地连接在一起，医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通，从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。作为云平台的核心，强大的数据中心提供全面标准的商品信息、丰富的供应商信息、新产品新技术应用推广信息、医疗技术/产品培训使用信息、反馈评价信息等，从而保证能优选出最佳的产品、最优的服务，高效、低成本提供给医院，使医生和患者享受到最佳的服务体验。
河南德宝正在研发的云平台服务模式和盈利点体现在：1、云平台具有专业医学装备服务人员，进行生产厂家和供应商相关资质的管控，以及通过累计经验形成医用耗材的知识库数据中心，保证客户购买质量安全的医疗器械耗材；2、通过云平台，医院可以直接点对点找到合适供应商和生产厂商，缩短供应链中间环节，增加仓储的库存周转率，有效降低医院采购成本；3、河南德宝计划投资区域大型医疗仓储中心，可以为中小企业提供仓储租赁、保管、配送等医疗供应链服务，降低中小企业的仓储储存成本，同时增加医疗供应链新利润增长点；4、聚集一定规模的生产厂家和供应商客户后，平台将开发医疗供应链金融产品，如：通过生产厂家和供应商的实货仓储量、生产厂家和供应商的有效期销售合同订单，提供金融贷款和融资服务，收取一定比例利息；通过缩短生产厂家和供应商与医院的结算账期，提前资金结款代付给生产厂家和供应商，收取一定比例差息等。
鉴于河南德宝云平台尚在研发过程中，基于审慎、恰当的原则，对河南德宝的主营业务描述及定位调整如下：
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等增值服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
16.以图表、举例及简明易懂的语言，对公司的销售流程、盈利模式进行具体分析。
答复：
一、销售流程分析
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河南德宝销售流程一般通过规范的招投标方式中标后与医院签订年度销售合同。河南德宝借助科室智能耗材设备和信息系统，根据业务科室医用耗材的安全库存进行自动补货，业务科室根据临床需要自动取用，河南德宝定期与业务科室进行对账，科室签字的月消耗数据作为和医院结算依据，从而做到医院零库存管理。河南德宝根据医院管理账期要求，开取销售发票给医院，医院财务根据入库单和发票信息以及账期规定付款，河南德宝收款。
二、盈利模式分析
1、医疗器械耗材销售盈利
一方面，河南德宝通过集中采购配送，压缩中间供应链环节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，为医院减少成本，同时提高了河南德宝的盈利空间。
另一方面，在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝还通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全程监管和全程服务。此外，河南德宝还向医院提供了临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等其他增值服务。上述增值服务在增强客户黏性的同时，进一步提升了河南德宝的整体盈利能力。
2、供应链仓储及金融产品销售盈利
未来随着河南德宝云平台聚集一定规模的生产厂家和供应商客户后，云平台将开发医疗供应链仓储和金融产品，如：将要投资的区域大型医疗仓储中心，可以为中小企业提供仓储租赁、保管、配送等医疗供应链服务，降低中小企业的仓储储存成本，同时增加医疗供应链新利润增长点；通过生产厂家和供应商的实货仓储量、生产厂家和供应商的有效期销售合同订单，提供金融贷款和融资服务，收取一定比例利息；通过缩短生产厂家和供应商与医院的结算账期，提前资金结款代付给生产厂家和供应商，收取一定比例差息等等；通过云平台的价值传播，获取盈利增长点，如：新技术宣传、新产品推广、广告宣传等等。
独立财务顾问认为：上述第12-16项问题的答复较为详尽，对经营模式及业务情况等内容描述审慎、妥当。
上述内容已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之“（二）标的公司所在行业发展情况及其竞争地位”、“（三）标的公司核心竞争力及竞争优势、竞争劣势分析”、“（四）标的公司销售流程、盈利模式分析”予以充分披露。
四、其他问题
17.预案披露，标的资产拥有的医疗器械经营企业许可证等资质证书将于2016年陆续到期，截至预案披露，标的资产按照相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关部门申请延期。请补充披露：（1)公司有关资质的具体控制制度及措施；（2)结合相关资质证书的续期条件，说明标的资产资质续期是否存在障碍；（3)如相关资质证书过期后，标的资产未能获得延期或新发证书，将对标的资产造成哪些具体影响，标的资产将釆取哪些应对措施。
答复：
根据河南德宝的陈述并经核查，河南德宝目前的主营业务为医疗器械耗材智慧供应链服务，并于2011年5月18日获发编号为“豫010486”《医疗器械经营企业许可证》，许可范围为第二类、第三类医疗器械经营，有效期至2016年5月17日。
根据《医疗器械监督管理条例》（2014年修订）及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取第二类医疗器械经营备案凭证；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理《医疗器械经营许可证》，并在有效期届满6个月前向主管部门提出延续申请。根据河南德宝陈述并经核查，其已按照前述规定分别于2016年2月1日、3月1日在郑州市食品药品监督管理局办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及医疗器械经营许可证延期手续，具体情况如下：
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注①：第二类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。
注②：第三类6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822-1植入体内或长期接触体内的眼科光学器具，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器，设备，6829物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。
根据医疗器械经营管理相关规定、河南德宝书面确认并经核查，河南德宝持有的《质量管理体系认证证书》（编号064-13Q-0308-R0-S，有效期至2016年4月27日）、《认证证书》（编号为861337100620，有效期至2016年3月24日）并非相关法律法规所强制要求的、从事其目前主营业务必备的资质证书，前述证书到期如未及时续展将不会对河南德宝业务经营造成不利影响。
独立财务顾问及律师认为，截止本回复出具日，河南德宝已经在郑州市食品药品监督管理局办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及医疗器械经营许可证延期手续，已经取得更新后的医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证，确保河南德宝日常经营的正常进行；同时河南德宝目前持有的《质量管理体系认证证书》、《认证证书》并非相关法律法规所强制要求的、从事其目前主营业务必备的资质证书，上述证书到期如未及时续展将不会对河南德宝业务经营造成不利影响。
上述内容已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要经营资质情况”中补充披露。
18.预案披露，本次交易对方北京德宝2009年7月增资过程中，刘学锋认缴750万元，郑朝阳认缴35万元。刘学锋认缴的前述750万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝，刘学锋所持 75%股份由郑朝阳代持，理由是刘学锋个人时间和精力有限。请补充披露：（1)刘学锋与上市公司、标的资产主要客户是否存在关联关系；（2)以图表形式列示刘学锋控制或参股的其他企业基本情况。
答复：
一、刘学锋与上市公司、标的资产主要客户是否存在关联关系；
经核查，刘学锋持有北京德宝75%的股权，系北京德宝及河南德宝的实际控制人。根据刘学锋书面确认并经核查，截至本回复出具日，其与上市公司不存在关联关系；根据本次交易的预案以及《上交所上市规则》等相关规定，在本次交易完成后，刘学锋将通过北京德宝持有上市公司5%以上股份，并因此成为上市公司的关联自然人。
根据河南德宝陈述并经核查，其目前主营业务为医疗器械耗材智慧供应链服务；报告期内（即2014年度、2015年度，下同）主要为中国人民解放军第九十一、一五O、一五二、一五三、一五四、一五五、一五九、三七一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材的智慧供应链服务。根据刘学锋书面确认，其与河南德宝上述主要客户均不存在关联关系。
二、以图表形式列示刘学锋控制或参股的其他企业基本情况。
根据刘学锋书面确认，截至本回复出具日，除北京德宝、河南德宝外，其控制或参股的其他企业基本情况如下：
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刘学锋作为交易标的实际控制人就同业竞争问题，已经出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》,具体内容如下:
“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称“海纳阳光”）于2013年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起30日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作.。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起60日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间和之后的24个月内有效且不可撤销。”
独立财务顾问及律师认为，截止本回复出具日，刘学锋与上市公司、河南德宝的主要客户不存在关联关系；同时根据本次交易的预案以及《上交所上市规则》等相关规定，在本次交易完成后，刘学锋将通过北京德宝持有上市公司5%以上股份，并因此成为上市公司的关联自然人。
上述内容已在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革”之“4、2015年10月股权转让”予以披露。
19.预案披露，2015年10月标的资产存在股权转让。请补充披露：（1）上述股权转让的价格、定价依据、是否与本次重组交易价格存在差异，如存在，请说明存原因；（2）转让方与本次重组交易对方、标的资产、上市公司之间是否存在关联关系。
答复：
一、标的资产河南德宝报告期内的股权及注册资本变动情况
经核查，河南德宝报告期内未发生股权转让或注册资本变动情形。
二、交易对方北京德宝2015年10月股权转让相关情况
经核查，北京德宝的原股东李文韬、王雪游于2015年10月分别将其持有的北京德宝各3%的股权转让给郑朝阳。根据郑朝阳、李文韬、王雪游书面确认，北京德宝成立于2004年4月12日，设立时的注册资本为100万元，由于北京德宝设立当时有效的公司法不允许自然人注册成立一人有限责任公司，因此郑朝阳直接持有北京德宝40%的股权，并委托王雪游、李文韬分别代其持有北京德宝各30%的股权。北京德宝设立后至2015年10月前，曾先后两次增资将注册资本从100万元增至1,000万元，股权结构相应变更为郑朝阳、王雪游、李文韬分别持股94%、3%、3%。因王雪游投资的医疗器械经营企业筹划上市，为规范股权结构，王雪游、李文韬于2015年10月分别将其代郑朝阳持有的北京德宝各3%的股权无偿回转给郑朝阳并办理了相关工商变更登记手续。前述股权代持及其还原事宜是真实的，且不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
根据李文韬、王雪游书面确认，截至本回复出具日，其与本次重组的交易对方北京德宝、标的资产河南德宝及上市公司之间均不存在关联关系。
独立财务顾问及律师认为，截至本回复出具日，李文韬、王雪游与本次重组的交易对方北京德宝、标的资产河南德宝及上市公司之间均不存在关联关系。
以上内容已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（三）股权结构和实际控制人概况”予以披露。
20.预案披露，海纳阳光分别于2015年12月及2016年1月将天津德宝，德宝恒生股权转让给标的资产。截至2015年末，天津德宝尚未开展实质性经营，德宝恒生营业收入为零。请补充披露：（1）上述资产收购事项的交易价格及定价依据，本次重组评估中，天津德宝及德宝恒生评估金额，是否与上次资产收购存在差异，如存在差异，请说明原因；（2）海纳阳光与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系。
答复：
为解决同业竞争并整合业务，刘学锋控制的关联企业海纳阳光于2015年12月将其持有德宝恒生（天津）医疗器械有限公司（以下简称“天津德宝”）100%的股权以及德宝恒生科技服务有限公司（以下简称“德宝科技”）99%的股权转让给河南德宝；并将其持有德宝科技1%的股权转让给天津德宝。具体情况如下：
一、2015年12月天津德宝股权转让
经核查，海纳阳光于2015年12月31日作出股东决定，将其持有天津德宝100%的股权全部转让给河南德宝；同日，海纳阳光与河南德宝签订股权转让协议，约定前述股权的转让价格为天津德宝截至2015年12月31日的账面净资产值即3,346,486.19元。2016年1月5日，天津德宝在天津市宝坻区市场和质量监督管理局办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。截至本回复出具日，相关股权转让价款已支付完毕。
二、2015年12月德宝科技股权转让
经核查，海纳阳光于2015年12月31日作出股东决定，将其持有德宝科技99%、1%的股权分别转让给河南德宝、天津德宝；同日，相关方分别签订了股权转让协议，约定前述股权的转让价格合计为德宝科技截至2015年12月31日的账面净资产值即12,834,063.33元。2016年1月5日，德宝科技在北京市工商行政管理局西城分局办理了本次股权转让相关的工商变更登记手续。截至本回复出具日，相关股权转让价款已支付完毕。
根据本次交易双方签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产（含天津德宝及德宝科技各100%的股权）的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定。根据中联资产评估集团有限公司书面说明，本次重组预估方法为资产基础法和收益法。选用资产基础法，2015年12月31日德宝科技预估值为1,283.49万元，天津德宝预估值为334.65万元，均与股权转让价格基本一致。收益法按照河南德宝合并口径财务数据进行预估，德宝科技、天津德宝预估值已包含在河南德宝收益法预估值中；考虑到德宝科技、天津德宝均尚未开展实质性经营，因此未来预测中仅考虑了上述企业预计发生的费用。本次重组标的资产预估结果采用收益法预估值。
根据刘学锋、上市公司书面确认，截至本回复出具日，海纳阳光与上市公司之间不存在关联关系；根据本次交易的预案及《上交所上市规则》等相关规定，在本次交易完成后，刘学锋将通过北京德宝持有上市公司5%以上股份，故其控制的海纳阳光将成为上市公司的关联法人。
律师、评估师及独立财务顾问认为：德宝科技、天津德宝预估值已包含在河南德宝收益法预估值中，由于德宝科技、天津德宝均尚未开展实质性经营，未来预测中仅考虑了上述企业预计发生的费用；而德宝科技、天津德宝资产基础法的预估值，与上次股权转让价格基本一致。
以上内容已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）历史沿革”之“4、2015年10月股权转让”予以披露。
21.预案披露，标的资产应收账款较高。2015年及2014年末，标的资产应收账款余额分别为12,165.30万元和11,731.81万元，占当期营业收入的比重分别为37%和40%。请补充披露：（1)根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业经营惯例、公司信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2)标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形。
答复：
一、 根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业经营惯例、公司信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性
(一) 同行业其他公司应收账款占比情况
国内的医疗器械市场在生产及销售领域，集中度相对较低，医疗器械耗材的经营管理仍采用传统的产、供、销模式，整个医疗器械耗材行业普遍存在多、小、散、低附加值的情况。目前，尚无法从公开数据中获取耗材流通企业同行数据。鉴于公司的收入全部来自于医疗机构，选取了主要与医疗机构合作的类似上市公司作为比较对象如下：山东瑞康医药股份有限公司（以下简称瑞康医药）、嘉事堂药业股份有限公司(以下简称嘉事堂)、浙江英特集团股份有限公司（以下简称英特集团）。类似上市公司与河南德宝比较情况如下：
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从上表可见，2014年和2015年度（可比公司使用2015年半年报数据）的河南德宝应收账款占收入比重情况与瑞康医药、嘉事堂相比基本相当。英特集团与公司的比例存在一定的差异，经过阅读英特集团财务报告，英特集团药品销售回款较快导致应收账款与收入的比例较低。
河南德宝的应收账款收入占比整体上是符合业务特点和行业状况的。
(二) 行业惯例与信用期限
在日常经营过程中根据行业一般惯例，医疗机构在采购医用耗材享有的信用期限一般在4-6个月左右。河南德宝授予与其合作的医疗机构的信用期限为6个月，符合行业惯例，也符合河南德宝实际经营情况。
(三) 对应收账款余额的分析
1. 余额及发生额分析
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注1：2015年12月31日，应收账款余额为12,805.58万元，坏账准备640.28万元，应收账款账面价值12,165.30万元；2014年12月31日，应收账款余额为12,349.27万元，坏账准备617.46万元，应收账款账面价值11,731.81万元。。
注2：信用期限折算(月)=12/(收入/应收账款余额)
由上表可以看出，河南德宝应收账款在4-6个月内信用期限内收回，余额具有合理性。
2. 期后回款情况
经核查河南德宝2016年1-2月，主要客户的回款情况，经查，主要客户的回款情况正常，未发现存在异常情况。具体回款情况如下：
货币单位：万元
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经核查，公司应收账款回款正常，应收款项期末余额情况与公司实际经营情况相符。
二、标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形。
(一) 坏账准备计提政策及坏账准备的计提
河南德宝根据应收账款的结算周期和历年回收的实际情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策。
1. 河南德宝坏账政策
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
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2) 账龄分析法
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3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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2. 河南德宝坏账准备计提情况
(1) 类别明细情况
货币单位：万元
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(续上表)
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(2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
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(续上表)
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河南德宝坏账主要按照账龄分析法进行计提。
3.河南德宝坏账准备计提比例与类似上市公司对照如下：
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从上表可见，河南德宝应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本相符。
(二) 历史坏账情况
河南德宝的客户主要为军区医院，具有较高的信用。河南德宝与医院约定的账期一般为6个月，基本能够在信用期限内收回货款。从河南德宝近两年的应收款项的回款情况看，未发现存在坏账的情况。河南德宝应收账款周转正常，应收账款账龄均在1年以内。未发现存在大额逾期的呆账及坏账。
河南德宝主要客户的回款情况如下：
1. 2015年度回款情况
货币单位：万元
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2. 2014年度回款情况
货币单位：万元
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注：河南德宝2014年年末应收各家医院的款项，已于2015年收回。
河南德宝与各医疗机构合作情况良好，应收账款回款正常，各医疗机构均在信用期限内回款。
独立财务顾问及会计师认为，河南德宝根据应收账款的信用期限和历年回收的实际情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策，河南德宝坏账准备计提充分，未发现存在无法收回风险的款项。
以上内容已经在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露“（二）标的公司应收账款余额较合理性分析及坏账情况分析中予以披露。
22.请修改、调整预案中相应的文字错误、段落行距、页码编排等，保证预案的完整性及严谨性，易于投资者阅读、理解。
答复：
上市公司已经进行认真修改。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月19日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-028
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月01日披露《关于重大事项停牌公告》（临2015-050号），因公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年11月30日起停牌。
2015年12月05日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》 （临2015-052号），因上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015 年12月07日起预计停牌不超过一个月。
2016年01月06日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-002号），经公司申请，公司股票自2016年01月06日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年01月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2016-007号）。
2016年02月05 日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-011号），经公司申请，公司股票自2016年02 月05日 起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展的公告。
2016年03月02日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年03月04日披露了相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月4日起继续停牌。详见2016年03月04日公司披露的《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（临2016-015号）。
2016年03月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0225号）（以下简称“问询函”），详见2016年03月11日公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2016-018号）。
根据上海证券交易所问询函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实，并对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行补充和完善，公司的独立财务顾问、会计师事务所、评估事务所和律师事务所也根据《问询函》的要求分别进行了核查和回复，具体详见公司于2016年03月19日发布的相关公告。
经本公司申请，公司股票于2016年03月21日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月19日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-029
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月18日收到公司控股股东朱蓉娟女士《关于股份质押的通知》，现将相关事项公告如下：
一、股份质押的基本情况
朱蓉娟女士于2016年3月16日将持有的公司4,200,000股流通股(占公司总股本的0.9%)质押给华创证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务。初始交易日为2016年3月16日，到期购回日为2017年3月16日。
截至本公告披露日，朱蓉娟女士持有公司122,872,597股股票，占公司总股本的26.46%。其中：118,670,585股为有限售流通股，4,202,012股为流通股。朱蓉娟女士持有的118,670,000股限售流通股已于2015年8月3日质押给华创证券有限责任公司，具体内容详见公司2015年08月05日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于第一大股东股份质押的公告》（临2015—038）。
包括本次质押，朱蓉娟女士已累计质押公司股份122,870,000股，占其本人持有公司股份总额的99.99%，占本公司总股本的26.46%。
二、可能引发的风险及应对措施
根据朱蓉娟与华创证券签订的协议的约定，当履约保障比例触及警戒比例或处置比例时，或朱蓉娟未按协议约定向华创证券足额、按期支付利息及其他应付款时，可能引发华创证券对所质押股份的平仓行为。
朱蓉娟将采取以下措施，防止发生上述风险：
1、积极筹措资金，向华创证券按时足额支付利息及其他款项；
2、提前归还一部份股权质押贷款，保持履约保障比例；
3、补充质押股权，防止股票平仓。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年3月19日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-030
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于投资银行理财产品的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月24日，公司披露了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-057），公司使用中国工商银行股份有限公司北海分行募集资金专户的闲置募集资金2,000万元购买了广西北部湾银行“富桂宝”J15140期（D86款）保本浮动收益型理财计划。
2016年01月08日，公司披露了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2016-003），使用中国工商银行股份有限公司北海分行募集资金专户的闲置募集资金3,000万元购买广西北部湾银行“富桂宝”J16001期（D71款）保本浮动收益型理财计划。
截至2016年03月18日，公司已收到上述理财产品的全部本金和投资收益，具体情况如下：
单位：元
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截至本公告日，公司购买银行理财产品的余额为1.9亿元，具体情况如下：
单位：元
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特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月19日
