中安消股份有限公司
(上接66版)
●本次非公开发行前，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化。
●2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行股票暨关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
●本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向包括公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。2016年3月18日，公司与中恒汇志在上海签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
本次非公开发行对象包含公司控股股东中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的公司，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，因此本次非公开发行涉及关联交易。
（三）董事会审议情况
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行事项的有关议案，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易的相关议案。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
（四）本次交易的审批程序
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发行相关议案。因本次非公开发行涉及的审计、评估工作尚未完成，本次非公开发行事宜尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。
澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
二、关联方基本情况
（一）中恒汇志基本情况
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（二）关联关系说明
中恒汇志直接持有公司41.15%的股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟向包括公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
四、交易的定价政策及定价依据
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
五、股份认购协议的主要内容
（一）认购主体
发行人（甲方）：中安消股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司
（二）认购价格、认购数量以及认购方式
1、认购价格
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的 41.15%。
3、认购方式
本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（三）股份认购款的支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
（四）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（五）协议生效条件
1、本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
（七）违约责任条款
1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
六、公司最近12个月内与关联方发生的重大资产交易情况
2015年3月2日，经公司第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额2.502亿港元。2015年8月27日，公司召开2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。其中卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，上述交易外，未与涂国身先生及其关联方发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
本次发行完成后，公司的资产规模得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险，提升了公司的盈利能力和综合竞争力。
泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司拓展泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见
公司拟向包含控股股东中恒汇志在内的特定对象非公开发行股票，且本次非公开发行股票募集资金投向包含同一控制下的泰国卫安收购项目，公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、公司第九届董事会第十九次会议审议的非公开发行股票相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，所涉及的关联交易事项公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在侵害中小股东利益的情形；
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略，有利于强化公司核心竞争力，实现可持续发展；
5、公司与中恒汇志签署的附条件生效的《股份认购合同》构成关联交易，合同约定符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；
6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-059
中安消股份有限公司
关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，其中泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
●2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
●本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；其他可能需要履行的决策和审批程序。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以支付现金的形式购买泰国卫安股权，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
2016年3月18日，公司与交易对方签署了《泰国卫安收购协议》和《泰国卫安盈利补偿协议》。
（二）董事会审议情况
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买的有关议案，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易的相关议案。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
（三）本次交易的审批程序
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议和公司第九届监事会第十四次会议审议通过本次重大资产购买相关议案，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
二、关联方基本情况
（一）Guardforce Holdings Limited基本情况
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（二）关联关系说明
本次资产购买的交易对方Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂国身控制的关联公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易架构
本次泰国卫安收购项目主要向Guardforce Holdings Limited购买Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.和GuardforceAviation SecurityServices Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，公司将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权
本次交易股权架构如下：
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Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的股权架构尚在调整过程中。
2、本次交易标的基本情况
本次泰国卫安收购项目交易标的Impact Success Limited和United Premier International Limited基本情况如下：
（1）Impact Success Limited
公司名称：Impact Success Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2016年2月2日
主营业务：持股公司
（2）United Premier International Limited
公司名称：United Premier International Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2015年10月29日
主营业务：持股公司
3、泰国卫安主要运营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.，基本情况如下：
（1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：160,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月24日
主营业务：人力保安服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务
（2）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：61,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月18日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务
（3）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：8,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1991年1月22日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务
四、交易的定价政策及定价依据
泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较2015年12月31日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值25,785.03万泰铢，预估增值率为404.17%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为130,000万泰铢。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计、评估报告正式出具后，泰国卫安股权交易各方将再签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额，并于标的资产完成交割之日起二十个工作日内以人民币或等值外币支付本次收购价款。
五、关联交易合同的主要内容
（一）泰国卫安收购协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）
丁方(一)：Impact Success Limited
丁方(二)：United Premier International Limited
（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、本次交易方案
（1）甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方100%的股权。通过收购丁方 100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体Guardforce Security Services（Thailand）Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；同时，通过收购丁方 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
（2）本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格
各方同意本次交易对价暂定为13亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。
4、价款支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币或等值外币向丙方支付本次收购价款。
各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
5、盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢。
丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
8、费用分摊
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、协议生效
（1）本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）泰国卫安盈利补偿协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、承诺利润
（1）标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
（2）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度和2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年度、2017年度和2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
六、公司最近12个月内与关联方发生的重大资产交易情况
2015年3月2日，经公司第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额2.502亿港元。2015年8月27日，公司召开2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。其中卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，上述交易外，未与涂国身先生及其关联方发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司拓展泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事的事前认可
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，公司本次资产购买构成重大资产重组，本次重大资产购买方案实施前后上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决。
上述关联交易符合公司的长远利益，遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意将重大资产购买事项相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议会审议。
（二）独立董事的独立意见
（1）公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
（2）公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）本次重大资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市，方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（4）本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-060
中安消股份有限公司
关于与控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议和公司第九届监事会第十四次会议审议通过。
●本次非公开发行股票方案尚需获得股东大会的批准以及中国证监会的核准。具体内容以中国证监会最终核准的方案为准。
一、关联交易概述
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额拟不超过502,406.01万元（含发行费用）。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，2016年3月18日，公司与中恒汇志在上海签署了附条件生效的《股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
1、关联方基本情况介绍
■
2、关联关系说明
中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，为公司控股股东。
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
（一）认购主体
发行人（甲方）：中安消股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司
（二）认购价格、认购数量以及认购方式
1、认购价格
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的41.15%。
3、认购方式
本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过10名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（三）股份认购款的支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
（四）限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（五）协议生效条件
本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
（七）违约责任条款
1、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
本次发行完成后，公司的资产规模得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险。募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善与延伸，综合服务能力及市场竞争力得到大大提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司本次非公开发行相关事宜已于2016年3月18日获本公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-061
中安消股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）根据本预案，本次非公开募集资金不超过502,406.01万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（3）本次发行前公司总股本为1,283,020,992股。本次发行股票数量为募集总额除以发行价格，由于公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日，定价基准日尚未确定。本测算假设定价基准日为本次董事会召开日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即31.23元/股。
（4）因公司2015年年报尚未披露，2015年度的净利润以2015年1-9月净利润为基础，按2014年1-9月占2014年全年净利润的比例进行测算。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。
（6）在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
（8）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年持平、增长20%分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（9）本次非公开发行预计于2016年9月30日前完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
(下转68版)
