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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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1、董事会选择本次非公开发行股票的必要性
（1）服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势
在经济下行压力巨大，GDP预估增速下降的大环境下，自2015年11月以来，中央经济工作会议提出“供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。
中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否能提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。
（2）“互联网+”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代
目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器的普及，大数据分析技术的广泛应用，安保综合服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业进入互联大数据时代。
安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机APP等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。
互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。
（3）加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安保产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。
（4）进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长
公司业务以系统集成和运营服务为核心，通过收购一批同行业优秀安保系统集成服务提供商，业务遍及全国各主要省市，市场竞争力与服务能力得到进一步提升，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位各地区优质项目，为客户提供一站式安保系统集成和运营服务，进一步巩固公司的行业地位，为保持上市公司业绩的持续增长。
未来安保行业竞争将日益激烈，公司将不断加强市场推广，以其高质量的服务能力承接更多具有市场影响力的安保系统集成项目，进一步巩固行业地位，保持业绩持续增长。
（5）补充流动资金的必要性
公司主要从事安保行业，随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着业务的快速发展及投入的增加，公司未来负债水平将迅速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。
2、董事会选择本次非公开发行股票的合理性
董事会通过本次非公开募集的资金收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场；通过搭建综合安保运营平台及致力于安保服务机器人的研发能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，能够尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势；有利于公司加速推进安保系统集成业务的实施，促进业务的规模化、系统化发展，更好的实现公司的各类业务在全国范围内市场价值的提升，增厚上市公司盈利；通过募集资金偿还银行贷款有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。
通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司业务结构将得到进一步的优化，业务领域进一步延生至大型活动安保管理、设施管理服务及机场安保配套服务，进一步完善了上市公司构建以市场为导向的安保行业产业链和价值链。
在技术积累方面，目前，公司已经在安保运营服务平台技术架构（能够解决传统安保运营服务和联网报警服务的小规模、难以跨地域的管理和服务模式问题）、智慧城市平台架构（智慧城市平台架构和体系的研究，大系统体系架构）、大数据分析与应用云计算（数学建模能力及智能算法开发、实现能力）、智能视频分析（行为分析、特征识别、视频增强、智能诊断等）等核心技术方面取得了重大的突破和进展。此外，公司在知识产权方面也取得了一定的成就和积累，目前拥有安保运营服务相关知识产权多项。
在人才储备方面，公司在云计算、大数据、智能搜索、移动互联网、便携式终端产品、传统安保等技术领域拥有一支较为成熟的研发团队。公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，拥有丰富的解决方案、技术、产品、系统和建设经验，聚积了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理和工程设计人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质,完全有能力保障该项目的开发和实施。
本次募集资金投资项目完成后，上市公司将进一步提升大数据领域研发及服务能力，充分利用大数据技术和国际安保运营服务经验搭建大数据分析增值服务平台为上市公司挖掘更多新形势下的业务机会，不断深入挖掘可运营的各类新型业务。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、“安保服务机器人研发项目”、“综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目”、“安保系统集成项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，安保运营服务业务和智能化安保系统业务规模将进一步扩大，公司的业务布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金后可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。本次募投项目的实施，将进一步强化主业发展，不断加大对安保运营服务平台和智能化安保系统集成等重要领域的投入，增强公司的规模优势，巩固和提升公司核心竞争力，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力，保障公司稳定运营和长远的发展，保护投资者利益。
2、快速整合海外、国内收购项目，完善“大安全”产业布局
通过本次非公开发行募集资金，收购澳洲安保集团和泰国卫安符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，有利于上市公司扩大在海内外的安保市场份额，提升上市公司在海外市场竞争力，进一步整合优化安保运营服务平台，加速人力安保行业的资源整合，大幅度提升上市公司的安保运营服务能力和促进国内人力安保服务的国际化和标准化，提高上市公司市场竞争力。通过综合安保运营服务大数据平台开发项目的搭建，上市公司将提升大数据处理和服务附加值，为客户提供智能数据分析服务，实现全业务的综合管理、全球运营、智能决策分析。
3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，公司自身的研发能力和实验水平得到进一步提升，研发成果产业化加快推进，对公司现有的内部整体运营能力及未来全球化运营管理的发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股东。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金的议案》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，并于第九届董事会第十九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东中恒汇志和实际控制人涂国身的相关承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次重大资产购买的交易对方中，GuardforceHoldingsLimited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司。GuardforceHoldingsLimited作为交易对手方，同上市公司签署了《盈利补偿协议》，承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，GuardforceHoldingsLimited需向上市公司下属子公司中安消技术（香港）有限公司进行现金补偿。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司承诺主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施的承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月18日
