贵州红星发展股份有限公司
为青岛红星物流实业有限责任公司提供贷款担保公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2016-003

贵州红星发展股份有限公司

为青岛红星物流实业有限责任公司提供贷款担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红星物流”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为红星物流提供担保金额为人民币 990 万元（玖佰玖拾万元）。截至本公告披露日，公司已实际为红星物流提供的担保余额为人民币10,268.75万元（壹亿零贰佰陆拾捌万柒仟伍佰元）（含本次担保金额)。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

红星物流位于山东半岛胶州湾南侧岸线，环渤海经济区东南侧，主要为周边石化企业提供油料、液体化工品的码头装卸、仓储、运输及第三方物流服务，是一家现代化综合性液化码头物流仓储中外合资公司。红星物流建设项目包括码头及陆域库区两部分，码头建有一个1万吨级和1个5万吨级共两个液体化工泊位，年吞吐能力达200万吨，具备装卸成品油、燃料油、LPG(液化石油气)等不同种类的液体化工品的能力，是一座集装卸、储运、周转为一体的综合性液体化工品码头；陆域库区建设有4座50000m3外浮顶燃料油罐，4座10000m3内浮顶成品油罐，6座3000m3成品油储罐，总库容量25.8万立方米，并建有与之配套的汽车装卸设施和水、电、气等公用工程。红星物流项目总投资4.76亿元，项目建设资金来源于股东投资和银行贷款，目前已完成项目工程建设。

2015年2月5日，红星物流取得青岛市港航局批准下发的《中华人民共和国港口经营许可证》、《港口危险货物作业证》，2015年9月18日通过青岛市港航局验收并下发《港口工程竣工验收证书》。2015年12月2日，青岛市港航局通过了红星物流增加油品货种的申请，并重新下发《港口危险货物作业证》。目前，红星物流各项证照均已齐备，处于正式运营阶段。

为确保重点客户建设的输送管线顺利投产，以采购油料作为储罐垫底油，抢抓市场机遇，保障后续稳定运营，红星物流需补充营运流动资金，主要通过申请银行贷款的方式解决，并由公司为其提供担保。

2016年3月18日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称 “青岛浦发银行”）签订了《最高额保证合同》，公司为红星物流向青岛浦发银行贷款提供990万元的连带责任担保。

二、公司对本担保事项履行的内部决策程序

公司于2016年3月18日召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了《为青岛红星物流实业有限责任公司提供贷款担保》的议案，同意为红星物流本次贷款提供担保。

公司本次担保金额未超过公司最近一期净资产的10%，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保金额）共计人民币12,518.75万元未超过公司最近一期净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计担保金额为人民币990万元，未超过公司最近一期总资产的30%，也未超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额小于5,000 万元。公司2015年12月31日的财务报表尚未出具最终审计报告，2014年度经审计的净资产为1,222,170,956.13元，总资产为1,804,682,675.34元。

公司本次向红星物流提供的担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。

由此，公司本次担保不需提交公司股东大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

青岛红星物流实业有限责任公司

成立日期：2004年3月10日

注册资本：21566万元

法定代表人：高月飞

注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品销售。

截至2015年12月31日，红星物流资产总额为448,570,496.37元，负债总额292,190,859.84元， 其 中 ， 流 动 负 债 总 额125,095,859.84元 ， 净 资 产156,379,636.53元，资产负债率65.14%，营业收入为3,393.30万元，净利润为-2,091.65万元。上述数据未经审计。红星物流不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。

（二）被担保人与上市公司的关系

红星物流共有6个法人股东，其中有2个国外法人股东，公司持股比例为 37.09%，红星物流为公司的联营公司（参股子公司）。

四、担保协议的主要内容

1、担保金额：人民币990万元

2、担保方式：连带责任保证

3、担保类型：借款最高额担保

4、担保期限：按青岛浦发银行对红星物流每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

公司对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

五、董事会意见

1、担保理由

红星物流自投产运营以来，本着服务客户、让客户满意的宗旨，深挖自身潜力，不断开拓市场，与青岛及周边地区的炼化企业、化工企业及油品贸易加工企业形成了稳定的合作关系，为公司的发展壮大奠定了坚实基础。

目前，红星物流储罐已全部对外出租，因储罐出租费用相对稳定，未来收入增长点主要依靠码头增加吞吐量来提高收益。随着红星物流由试运营阶段转入正式运营阶段，其码头的单船靠泊能力得到大幅度的提升，能够满足客户大、小船舶装卸作业需求，码头的吞吐能力和作业效率也将得到充分的释放，从而进一步扩展经营规模和商品范围。

红星物流股东方已投入的注册资本金和之前申请的银行贷款主要用于码头和陆域库区建设，无法满足正式生产营运阶段的新增资金需求。经综合考虑和充分沟通， 红星物流决定向青岛浦发银行申请营运流动资金贷款，并由公司为其提供担保。

2、被担保人偿还贷款能力分析

公司本次为红星物流提供担保金额为人民币990万元，红星物流的贷款期限为一年，主要由其主营业务收入作为还款资金来源。红星物流主营业务收入主要包括两部分：一是油料储罐租赁费，二是码头及管道运输装卸费。根据红星物流近年的经营情况、经营性现金流情况和红星物流与客户已签订和确立的合作内容及周边石油化工企业对装卸、仓储和物流的需求等综合分析，红星物流2016年及未来几年的业务收入及现金流能够满足偿还本次贷款所需。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币12,518.75万元（含本次担保金额），占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的比例为10.24%，公司未对控股子公司提供担保，公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月19日

报备文件

（一）担保协议

（二）经与会董事签字生效的董事会决议

（三）被担保人营业执照复印件

（四）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表