泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要(面向合格投资者）
(上接12版)
上述参股公司2014年主要财务情况如下：
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五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至募集说明书摘要签署之日，发行人现有董事7人、监事3人、非董事高级管理人员5人（其中1人由董事兼任），主要董事、监事及高级管理人员如下：
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（一）董事会成员
黄代放先生，1963年9月出生，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任江西省工商联主席、第十届全国人大代表、第十一届全国政协常委。1996年至2015年8月历任本公司总裁、副董事长。现任中国民间商会副会长、第十二届全国人大代表，泰豪集团有限公司董事长，公司第六届董事会董事长。
毛勇先生，1964年12月出生，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业，并获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任江西清华泰豪三波电机有限公司总工程师兼技术中心主任，本公司军工产品事业部总经理，2002年-2007年任本公司副总裁，2007年至2011年任本公司总裁，2011年5月至2013年11月任本公司董事兼总裁，2013年11月至2015年8月任本公司董事，现任公司副董事长。
陆致成先生，1948年8月出生，研究员，清华大学热能工程系毕业。1997年至2013年5月曾任同方股份有限公司董事兼总裁、副董事长兼总裁，2013年5月至2015年8月任同方股份有限公司董事长，2013年5月至今任清华控股有限公司第四届董事会董事。本公司第一届至第五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事。
杨剑先生，1979年10月出生，南昌大学管理科学与工程专业博士研究生。2003年-2004年任泰豪科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理，2005年任江西泰豪科技进出口有限公司总经理，期间兼任南昌ABB泰豪发电机有限公司副总经理，2009年10月至2014年6月任本公司总裁助理、副总裁、总裁，2014年6月至今任本公司董事兼总裁。
夏朝阳先生，1969年5月出生，清华大学工学博士、德国济根大学访问博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部副总经理；2000年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执行副总裁和高级副总裁；2008年3月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙人；2008年5月至今任本见投资（北京）有限公司董事长；2014年10月至今任上海微雪网络科技有限公司监事；2014年12月至今任智车优科技（北京）有限公司监事；2015年2月至今任智车优行科技（上海）有限公司董事、董事长（非法定代表人）。
夏清先生，1957年6月出生，清华大学电力系统及其自动化专业博士，曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司和云南文山电力股份有限公司独立董事，现任清华大学教授、电机系分学位委员会主席，华能国际电力股份有限公司独立董事。
储一昀先生，1964年12月出生，上海财经大学管理学（会计学）博士学位，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，现兼任财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员、平安银行股份有限公司、中国巨石股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
李自强先生，1971年8月出生，会计师，江西财经大学会计学专业硕士研究生毕业。曾任江西清华科技有限公司财务主办，本公司财务总监、副总裁，现任泰豪集团有限公司副总裁。
刘卫东先生，1963年4月出生，会计师，工商管理硕士。2003 年至今，曾任同方股份有限公司审计部副总经理、公司副总会计师，现任同方股份有限公司副总裁兼总会计师。
孙江海先生，1962年9月出生,高级会计师、高级经济师，江西财经大学会计学专业本科学历。曾任本公司财务主办，本公司全资子公司泰豪软件股份有限公司财务经理、董事会秘书，现任泰豪软件股份有限公司副总裁兼财务总监。
（三）高级管理人员
杨剑先生，同上述董事会成员介绍。
杨骏先生，1961年11月出生，高级教师，江西师范大学数学专业本科毕业，江西财经大学财政金融专业研究生。曾任电子部第八五九厂团委书记、教育中心主任、副厂长，2000年-2006年任本公司董事会秘书，2006年至2012年8月任本公司副总裁兼董事会秘书，2012年8月至今任本公司常务副总裁。
吴菊林先生，1957年12月出生，会计师，上海纺织职工大学工业会计大专毕业。1989年-1998年历任江西丝绸厂财务科副科长、财审部主任；1998年至2009年，历任本公司财务部副经理、经理。2009年10月至2012年8月任本公司总裁助理兼财务负责人，2012年8月至今任本公司副总裁兼财务负责人。
叶敏华先生，1965年10月出生，高级工程师,江西工业大学自动化专业本科、云南大学软件工程研究生毕业。曾任泰豪软件股份有限公司软件工程师、项目经理、技术中心经理、技术总监、副总经理,2009年至2014年3月任公司电力软件事业部总经理兼泰豪软件股份有限公司副总裁，2014年3月至今任本公司副总裁兼电力软件事业部总经理。
李结平先生，1979年9月出生，吉林大学包装工程专业本科毕业，江西财经大学金融专业研究生毕业。历任江西昌河飞机工业（集团）有限公司直升机公司设计员，深圳捷腾电子有限公司开发部工程师，江西江中制药（集团）有限责任公司资本运营部项目经理，2009年5月至2012年8月任本公司产业投资部/证券部经理，2012年8月至2013年3月任本公司董事会秘书，2013年3月至今任本公司董事会秘书兼总裁助理。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年9月30日，发行人现任董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至2015年9月30日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况如下：
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截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
（六）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人主要业务概述
发行人营业执照载明的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。
公司自成立以来，根据市场及公司实际情况不断调整主营业务。2012年，公司通过非公开发行A股股份方式购买泰豪软件股份有限公司100%股权，公司通过此项资产重组进入智能电网业务领域，其主营业务在原来的“智能节能业务、电机电源业务和装备信息业务”的基础上增加了“智能电网业务”。
2013年，公司根据其战略发展需要，将智能电网、智能节能和电机电源业务板块进行调整，重新划分为智能电力、智能节能和电机产业板块，原装备信息业务板块不变。
2014年以来，根据公司发展战略，公司再次对业务板块进行进一步梳理、剥离及整合，明确了“聚焦战略、创新发展”的发展思路，集中资源发展军工装备和智能电力两大核心业务，主要包括军工装备产品、智能电力产品。
（二）发行人所处行业状况
1、军工装备行业发展现状
在全球金融危机缓慢恢复、中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，2014 年，中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局。这主要表现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，各国军演频繁上演，安全隐患和不确定因素增多。在东海和南海问题上，已由过去的“资源之争”过渡到“战略之争”。为应对复杂的国际政治、经济和军事形势，我国采取了一系列战略措施，其中有两件“里程碑式”的事件将深远影响着国防科技工业的发展：
一是十八届三中全会的召开。全会决定成立“一委二小组”：即国家安全委员会、中央全面深化改革领导小组、中央军委深化国防和军队改革领导小组。这三个机构均由党和国家最高领导人直接领导，预示着从政治层面上，军工行业发展将迎来“黄金十年”。
二是 2014 年 5 月底“民营企业高科技成果展暨军民融合高层论坛”的召开。这次展览有 100多家优势民企，900 余项先进技术与产品参展，发布了 41 项国家和军队相关政策法规、400 多条需求信息。国家有关部委、人民解放军四总部和各军兵种、各军工集团、军地有关科研院所、高校有关领导，以及民营企业代表参加了展览和论坛活动。中央军委多位领导参观展览并作出重要指示，多次强调在新起点上推动装备领域军民融合深度发展。这次活动正式揭开了“民参军”的序幕，结合近期国家支持“民参军”政策的密集出台，预示着“民参军”将迎来“黄金十年。
过去的 10 年，我国国防经费支出年均保持了两位数的增长。目前，世界主要国家军费开支一般占 GDP 的 2%到 4%，而我国只有约 1.5%，远低于美国的 4%，我国国防经费增长仍然相当大的空间。2013 年我国国防白皮书强调，建设与中国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是中国现代化建设的战略任务，也是中国实现和平发展的坚强保障。预计未来 10 年，国防经费预算仍将保持稳定的较快增长，军工产业面临发展良好机遇期。
当前，我国军工行业正经历着资产证券化及国企混合所有制改造、军民融合、信息化和科研体制改这四大趋势：
一是资产证券化及混合所有制改造。当前国外军工公司的资产证券化率一般处于 70—80%的水平，而按净资产计，截止 2012 年底，我国军工集团的资产证券化率均不超过 50%，其中兵装集团、中船重工、中航工业、中船集团证券化率超过 40%，随着武船集团和大船集团的核心军品注入中国重工，中船重工目前资产证券化率已达 60%。而航天科技、兵器集团、中国电科、航天科工和中核集团等资产证券化率仍然较低，只有 20％左右。核工业建设集团尚无上市公司。军工集团资产证券化未来可提升的空间很大。
随着国防和军队改革的深入，各军工集团纷纷出台改革方案：兵器集团提出“无禁区改革”，10 亿规模以下企业改革力度很大；中船重工出台《关于全面深化改革的若干意见》。要旨是大力发展混合所有制，积极引入外部资本（依企业所从事的武器装备类别不同对企业实行独资、绝对控股、相对控股以及放开股权等不同股权结构），推进员工持股与股权激励。这些改革措施的实施将促进军工集团的体制改革，提升运行机制的有效性，增强企业活力。军工集团内部以及集团之间也在逐步打破原计划体系的分工，形成良性竞争。
公司将密切关注军工企业的混合所有制改造及资产证券化，抓住机遇，积极推进参股、购并重组，以实现公司军工产业化规模化发展战略。
二是军民融合。“军民融合”政策已成为推动军工企业发展的有效体制。民参军，即民营企业参与军品制造，目前参与军品科研生产的民营上市公司越来越多，如高德红外、威海广泰、天和防务等，军品研制给这些公司带来了新的业绩增长点。
为推进军民融合发展，进一步完善政府公共服务手段，有效畅通军民间信息交流渠道，工业和信息化部、财政部组织开展了国家军民结合公共服务平台建设工作，该平台从 2013 年 12 月 31日起正式开通试运行。平台由军民用技术产品信息服务、军民结合产业发展引导、军民结合运行监测等 3 个子平台和 1 个公共服务门户网站构成。同时总装备部和有关主管部门一直在酝酿武器装备采购网络的建设，2015 年 1 月 4 日，全军武器装备采购信息网正式上线运行。该网站是全军武器装备采购需求信息的权威发布平台，是军工企事业单位、优势民营企业产品和技术信息的重要汇集渠道，面向社会公众、民营企业、军队装备采购部门、军工集团等用户全面开放，可实现军队装备采购需求信息发布、企业产品和技术信息推送、军地需求对接、信息动态检测等功能。
三是信息化。世界军工产业正处于机械化到信息化的转变阶段。当前，西方个别发达国家已基本完成了信息化建设。我国军队的信息化建设则处于全面发展的起始阶段。在建设方向上也由过去的分领域建设逐步转变为跨领域综合集成化建设，涉及的领域则是军事信息系统化建设和武器系统信息化建设两个方面。
我国的军事信息系统化建设发展迅速，2006 年军事综合信息网的开通运行，不仅使信息基础设施变得更加完善，也使得基础信息保障能力和信息安全保障水平得到进一步提高。对推动一体化联合作战指挥控制系统的建设及增强战场信息支援保障能力起到了巨大作用。2011 年 6 月 30日总参谋部通讯部正式改编为总参谋部信息化部，这一举措也比较对我军的信息化进程产生深远影响，意味着解放军的信息化建设进入了一个新的阶段。
随着信息技术在军事中的应用，战争的样式也已然发生改变，进入了信息化战争阶段。信息化战争是信息时代的基本战争形态，是信息化军队在陆、海、空、天、信息、认知、心理七维空间，运用信息、信息系统和信息化武器装备进行的战争。从现代历次战争的演变来看，精确制导武器、 C4ISR 指挥自动化系统得到大规模应用，信息化已经成为现代战争的标志特征之一。在科索沃战争中，信息化弹药在总弹药量中的比例已经达到了 98%，而机械化弹药仅占 2%。近年，我国武器系统信息化建设也得到了较大提高。包括：主战武器系统的快速感知、目标定位、敌我识别和精确打击能力的提升，信息化作战平台的研发成功，及精确制导弹药的比例和规模的不断扩大等。
四是科研体制改革。 中共中央、国务院 2011 年出台的《关于分类推进事业单位改革的指导意见》指出，原则上 2015 年前全国事业单位应完成分类改革。十八届三中全会文件提出，深化科技体制改革，会议提出，建立产学研协调创新机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建立国家创新体系。预期财政部、国防科工局及总装备部等近期有望出台关于军工类事业单位改制的政策，改制进程有望明显加速。未来军工科研体制改革将会由试点逐步推广，推进应用型科研机构市场化、企业化改革。
2、智能电力行业发展现状
（1）智能电网
自 2009 年国网公司启动坚强智能电网计划以来，该计划现已处于第二阶段全面建设阶段末期。电网智能化投资在“十三五”期间的年均投资额是第一阶段规划试点阶段的二倍，占国网电网投资比例也由 6.2%提升到 12.5%，电网的智能化投资比例随着智能电网计划的推进显著提升。从该智能电网计划的投资各环节来看，变电、配电、用电和通信信息平台四个环节的智能化投入金额最多，在智能电网计划投资期内占整个智能化投资累计比例分别为 19.5%、23.2%、30.8%和14.9%。在国网公司提出智能电网之后，南方电网也就南方电网发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了中国的坚强智能电网计划。按南方电网规模为国家电网的 25%基准数测算，中国电网智能化投资到 2020 年累计投资规模将达 4800 亿左右。
2014 年，国家电网计划完成固定资产投资 4035 亿元，其中电网投资为 3815 亿元，较 2013年电网投资实际完成规模 3379 亿元增长了 12.9%，预计 2015 年电力设备行业投资增长相较于 2014年难有大幅改善预期。在配网方面，2014 年建设改造投资达到 1580 亿元。以提高供电可靠性、解决农村供电低电压为重点，完成 30 个重点城市核心区配电网建设改造，有序推进配电网自动化系统建设等。随着后续配电自动化标准、集中招标陆续启动，配网自动化将迎来建设的元年。
根据 2014 年 9 月 19 日国家电网公司召开的“十三五”电网规划工作会，确定了电网规划指导思想与总体目标，指导思想是以国家能源战略为指导，以满足经济社会可持续发展电力需求为目标，大力推进“一特四大”战略和电能替代战略，加快坚强智能电网建设，充分发挥市场配置资源的作用，促进资源节约和生态环境保护，保障国家能源安全，支持低碳经济发展，服务我国工业化、城镇化和社会主义新农村建设，为全面建成小康社会提供安全、可靠、清洁、优质的电力保障；总体目标是加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网。到 2020年，形成西南、西北、东北三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局，满足全面建成小康社会对电力增长的需求。
据此国家电网“十三五”规划指导思想、总体目标及电力体制改革的 “四放开一独立”整体布局，要适度超前发展电网。电网是电力市场的载体，随着电力市场的发展，新能源比重的提高，供电侧和用户都对电网提出更高的要求，国家将赋予电网更多的资源优化配置的任务，此要求电网更加坚强，输电能力更大，灵活性更高，信息化、智能化程度更高。因此，国家电网“十三五”建设主要特点将会是：
①配电网将有更大的投入，资金筹措方面将更有保证。投资规划分配上，配电网投资比例将有所上升。电网投资体制将进行改革，实施投资多元化，吸收民营资本投入；
②“十三五”在输电网规划项目安排中，首先会把应对大气污染防治行动计划中向京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染较重地区送电的 12 个通道的建设安排落实。另外还有其他如由西南、西北、东北等水电基地、煤电基地及风电等新能源发电基地外送的输变电工程。三是加强受端电网结构，以提高接受外送电能力的输变电工程；
③配电网的建设与改造是“十三五”规划中电网建设的重要方面。目前配网结构普遍薄弱，自动化水平低，供电可靠性偏低，难以适应大规模新能源电网的接入和提高需求侧管理的需要，建设改造中不仅包括 110 千伏、35 千伏电网结构加强，变电站的双电源及 10 千伏的环网供电，及电网信息化、自动化、智能化的建设，以提高供电可靠性，提高电网对各种电力的吸纳能力，提高输配装置的利用率，及减少电网的输电损耗；
④进一步加强农网的改造，结合新农村建设对农网包括县城电网进行改造建设。县城电网项目一直未被纳入国家投资农网改造的范围，仅依靠电网企业自筹，造成改造建设投资不足；
⑤高度重视风电、光伏电源等新能源接入电网以及分布式电源的接入，微电网的建设都会纳入“十三五”电网规划中；
⑥通过跨国电网互联互通的规划与建设，以实现跨国的能源资源优化配置和取得电网互联的效益。
（2）智能电源
智能电源应用主要形式表现为分布式能源系统以及应急电源。分布式能源系统是指分布在用户端的能源综合利用系统。目前，发达国家政府通过规划引领、技术支持、优惠政策以及建立合理的价格机制和统一的并网标准，有效地推动分布式能源的发展，分布式能源系统在整个能源系统中占比不断提高，其中欧盟分布式能源占比约达 10%。我国分布式能源起步较晚，主要集中在北京、上海、广州等大城市，安装地点为医院、宾馆、写字楼和大学城等，由于技术、标准、利益、法规等方面的问题，主要采用“不并网”或“并网不上网”的方式运行。分布式能源是未来世界能源技术的重要发展方向，能体现节能、减排、安全、灵活等多重优点的能源发展方式，具有能源利用效率高，环境负面影响小，提高能源供应可靠性和经济效益好等特点。我国"十二五"规划就明确提出促进分布式能源系统的推广应用，随着我国新能源战略的深入推进以及智能电网建设步伐加快，必将有效应对分布式能源频繁和不稳定的电压负荷，解决分布式能源并网技术难题，进而促使分布式能源步入快速发展轨道。应急电源作为智能电源产业重要组成部分，因政府具有应对突发事件措施能力的强烈需求，同时国民对公共安全需求也不断增强，该市场依然会保持平稳快速发展。据统计，占据应急电源主导地位的柴油发电机组近几年全球市场规模依旧保持着一个较平稳的增长态势，年复合增长率在 5%左右，而我国柴油发电机组行业年复合增长率较全球市场高出 3-5 个百分点，维持在 8%-10%的水平，预计2015年，我国柴油发电机组行业增长率将会在10%左右。
（三）公司所处行业的竞争格局
1、军工装备行业
经过多年发展，公司军工装备产业形成了相当规模，产品类型、品种覆盖面广，在业内享有较高知名度和品牌影响力。未来 5～10 年是军工行业发展的黄金周期，对公司是机遇也是挑战。可以预料的是，在放开类配套和装备领域，公司将面临有较强意愿“参军”并具有雄厚实力民企的挑战；而另一方面，在关键、重要分系统领域，将面临自身能力不足的挑战。未来公司将积极引进骨干人才，加大科研投入，借助与清华大学等科研院所合作平台，在巩固公司优势产品业务领域同时，重点加强装备信息化、新技术、新材料方面应用研究和产业化，发展“新奇特”产品，形成独特的竞争优势，努力打造国内领先的创新型国防供应商。
（1）车载通信指挥产品
专用型通信指挥车基本是由各需求部队直接采购，由于涉密要求，普通民企难于介入。目前，从事军用通信指挥车系统集成业务的企业数量不多，本公司、6904 厂、江苏捷诚、鹤壁无线电四厂（鹤壁天海电子）等少数几家企业占据了大多数市场份额。与竞争对手相比，公司凭借型号系列及服务的优势在通信指挥系统集成业务规模上，居于行业前列。由于公司在通信指挥系统核心技术（非集成）方面与行业领先者（54 所、28 所等）有一定差距，面临的竞争态势也较为严峻。未来公司将加大核心技术创新力度，以实现业务再上新台阶。以轻质化、隐形及电子屏蔽等先进方舱技术结合新式通信机动平台，以技术创新强化在通信市场的骨干地位；以方舱先进技术拓展行业配套市场；通过购并或自主开展通信系统集成及核心通信技术方面研究，争取通过 3—5年努力实现业务升级。
（2）军工机电产品
军用电站是公司军工装备领域的基础产业之一，在产品门类、技术水平、市场覆盖率等方面均具有领先优势，特别是在通信车辆配套市场和军用雷达装备配套市场中的优势尤为明显。但是近年来，军用电站产品同质化竞争逐步加剧，公司在该领域业务的增长速度低于军工装备整体规模的增速，且公司现有业务合同中，型号订单比例下降，竞争性采购增多，产品赢利能力有所下降。
未来公司继续以技术领先和规模领先保持行业先行地位，并做大规模。着手新一代电站平台产品的研发，以技术领先占位；电站向发电与供配电一体化，发电与供冷/暖一体化产品扩展；关注新型发电产品的替代效应，着手新型电源研发；以型号产品为主，辅助竞争性采购，实现利润与规模同步；以军用特种空调产品及行业专业应用空调产品，形成为专业用户提供特色空调产品与服务。
（3）军用电子产品
雷达行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业，具有高行业进入门槛，存在行业许可、技术水平等诸多壁垒。行业涉及学科领域面广，新材料、新技术、信息化应用普遍，代表了国家领先技术水平，且技术拓展应用应用面广，对相关电子信息产业具有良好的扩散效应。目前市场竞争多集中在技术或产品相似的具有军工集团背景的企业之间，其中中国电科集团14 所、38 所占据行业领先地位，长江机器集团、成都锦江电子、四川九州电器等在各自产品领域有一定优势，总体上呈现出垄断性竞争的态势。雷达行业需求将保持持续增长，资源将更加集中。
公司雷达方面实施差异化的战略，通过过去几年的技术积累，在实现持续生存的基础上，加大投入，开发特殊领域、特殊功能的新产品。公司将通过合作或并购的方式，积极开展军用核心元器件、配套产品投入，争取在 3—5 年实现新系统或整机方面的重大突破。
2、智能电力行业
（1）智能电网产品
一次设备：公司电力一次设备主要包括中、低压配电柜、真空断路器、真空负荷开关（组合电器）等。中、低压配电柜现为公司主打产品，市场主要分布于江西，安徽、湖北、湖南等省。虽该行业市场整体规模较大，每年约 300 亿--400 亿，但行业进入门槛较低，市场集中度较低，大部分区域拥有自己的地方配电柜企业，江苏尤其如此。因此配电柜行业竞争呈现地域分割特征。在配电柜产品品牌建设方面， ABB、施耐德、西门子等国际企业目前处于行业第一梯队。
二次设备：公司智能电力二次产品涵盖了电网管理信息化业务、低压配电业务以及需求侧管理服务业务，具体主导产品有电网调度管理应用类软件、电网生产管理应用类软件、配电变压器监测终端、低压智能配电台区监控平台、电力能效监控与管理平台等。
目前，公司的电网管理信息化业务主要集中在电网调度领域，市场主要由南瑞、泰豪两家企业占据，公司将会维持现有市场并进一步深挖市场；在低压配电业务领域，公司主要竞争对手是四方华能、电研华源、南京捷泰；在需求侧管理服务业务领域，公司主要竞争对手是无锡太谷、深圳博峰。
（2）智能电源产品
电源业务是公司的传统业务，2010年以来业务规模呈现稳步上升的态势，根据相关市场统计，泰豪在所专注的中、高端电源产品领域的市场份额约占5%，在行业内已有一定影响力。
从国内发电机组的竞争方面来看，康明斯、卡特彼勒、威尔信、科勒等跨国集团由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术，一直处于第一梯队，并主导高端市场；赛瓦特、公司、科泰电源、无锡百发等十余家内资专业整机生产企业基本处于第二梯队，并在中高端市场占据重要地位；其他1000 余家生产规模小、竞争能力较弱、主要生产低端产品的国内企业处于第三梯队。目前与公司形成直接竞争的主要厂商有：卡特彼勒、康明斯、威尔信、科勒、科泰电源、伟能集团、赛瓦特、无锡百发等。
由于产品同质化严重导致部分厂家采用低价策略，引发价格方面的激烈竞争。为此，除提供高质量的产品及优质的配套服务外，快速建立经销商网络及行业采购平台实现规模效应，降低生产成本提升价格竞争优势将尤为重要。
（四）发行人在行业中的地位及竞争优势
1、发行人在行业中的地位
发行人是在江西省和清华大学“省校合作”推动下，在南昌国家高新开发区设立的高科技公司。公司是国内智能建筑电气产业领域的首家上市公司，现公司主营业务聚焦军工装备、智能电力两大产业。公司被国家首批认定为“高新技术企业”，入选“国家级创新型企业”，并拥有“国家认定企业技术中心”等荣誉称号。自创立以来，不断地完善和升级产业体系，“致力信息技术应用，创导智能科技生活”。经过多年的发展与积累，在南昌、北京、上海、深圳、沈阳、长春、济南、衡阳等地拥有20多家分、子公司，以及10多个高科技产业园区。
2、发行人在行业中的竞争优势
发行人竞争优势主要表现在以下几方面：
（1）研发技术优势
2014 年公司以军工装备和智能电力产业为核心，围绕主干产业前沿技术研究和产业化应用，与清华大学合作成立了省级“院士工作站”，未来公司将依托“国家认定企业技术中心”、“院士工作站”、“博士后工作站”等高水平的研发平台与院士团队、高校、科研院所就产学研结合、人才培养等方面进行深入全面合作，以加强装备创新科技项目及部队急需产品的研发，促进国防科技成果产业化，将公司打造成国内领先的创新技术型高科技企业，更好地服务国防现代化建设，为国家振兴做出贡献。
2014年，公司在重大科研成果推广应用方面取得了明显成效。在军工装备领域：开展科研项目 130 多项，共鉴定评审共 21 项，其中获得国家级重点新产品证书及国家火炬计划产业化示范项目证书各 1 项，省国防科技进步奖二等奖 2 项，省科技进步三等奖 1 项、省优秀新产品奖 2 项，市优秀新产品一等奖 1 项、市科技进步二等奖 1 项。专利受理144 件，专利授权 72 件，著作权 11 项。代表性的项目包括：
（a）公司加强型号科研，通信指挥等多个产品型号圆满完成高原化试验，军用电站产品圆满完成 2-50kW 共 21 型号产品高原适应性试验，为公司承担部队高原化装备拓展了广阔的空间。型号科研的圆满完成将为公司带来稳定的订单，为军工装备产业持续发展拓展了空间。
（b）公司军工装备产业加强预研，自主创新，多个产品预研演示验证和一批关键技术获得重大突破，其中电子方舱在轻质化、方舱化和隐形、防弹等新技术、新工艺、新材料的应用方面取得了突破性进展，获得用户好评。通信指挥系统集成控制平台开发取得明显进展，并着手无线网络通信模块和网络通信终端研发，争取进入通信系统及整机研制生产领域，以适应装备网络信息化发展的趋势；雷达产品采用远程无源超视距探测技术、目标识别、实时信号分析处理技术等处于国内领先水平，首获订单；军用电站开展了风光柴蓄综合电网系统、磁悬浮飞轮储能发电系统、车载行进取力发电系统研发，获得重要成果；特种空调 3 个新产品通过鉴定。未来这些项目及产品研发可望为公司带来规模效应和经济效益。
在智能电力领域：
（a）重大科研成果“基于大运行智能电网调度管理系统”已在北京、上海、山东等 15 省省调及所辖部分地调应用实施，智能电网调度管理系统产品市场占有率达 40%，居行业第一，该科研成果获得 2014 年度中华全国工商业联合会科学技术奖。
（b）公司作为中国数据中心工作组的会员单位和中国数据中心智能应急电源技术标准白皮书的编写单位，成功承办了 2014 年中国数据中心工作组《数据中心基础设施管理白皮书》研讨会和泰豪探营活动，为公司电源产品未来在大数据时代发展打下坚实的基础。2015 年公司拟重点研发智能电力项目有“智能配电台区关键技术及主要产品研发”等。“智能配电台区关键技术及主要产品研发”主要依据国家电网科〔2014〕847 号文件需求进行重点研发与推广应用，该文件中明确将智能配电台区作为推广应用类技术，并列入《国家电网公司重点推广新技术目录（2014 版）》，而公司在智能配电台区建设方面已积累了较多的经验，形成了较为完善的解决方案，培养了一支具有智能配电台区项目建设经验的人才队伍，该项目立项研发符合公司产业发展方向，符合国家电网公司发展方向，具有一定的市场前景，可增强公司智能电力产品的市场竞争力。
2、品牌优势
公司作为所处行业内的知名品牌，在相应市场上已具备一定的品牌优势。2014 年公司在生产资质、产品质量、企业诚信等多方面均取得了多项荣誉。其中：
（1）公司取得的 GB/T19001-2008（质量管理体系）、GB/T24001-2004（环境管理体系）和GB/T28001-2011（职业健康安全管理体系）等管理体系认证，军工装备产业各子公司通过GJB9001B-2009（国军标质量管理体系）、保密资格、总装承制资格、武器装备科研生产许可等的复审认证，为企业稳步运行和发展壮大提供了重要保证。
（2）公司取得的 3C（强制性产品认证）、TLC（泰尔通信产品认证）、CCS（船检认证）、ZY（渔检认证）、CE 认证（欧盟认证）、国家广电产品入围认证等产品认证，将有利于提高公司产品在国内外市场上的竞争力，为进入国内外各个行业、参与全球竞争奠定了基础。
（3）“泰豪”牌商标被认定为中国驰名商标，“泰豪”牌发电机获“苏浙皖赣沪名牌产品 50佳名牌产品”称号，“泰豪”牌发电机/发电机组、配电开关控制设备获“江西省名牌产品”称号，公司通过品牌战略塑造核心价值及个性化品牌形象。
3、渠道平台优势
在军工装备产业方面，公司生产的车载通信指挥系统、军用电站以及军用电子等产品已广泛应用到陆、海、空、二炮等各军兵种，承担了多项国家重点装备型号科研生产及国产化任务，多项产品在部队集中采购招标中综合评比名列前茅，已在军方形成了较好的品牌效应并建立了一定的产品渠道。
在智能电力产业方面，公司提供的智能电网产品目前在国家电网体系内的省网调度、农网调度基本完成布局，电力调度运行软件现已覆盖 15 个网省，建立了较好的客户渠道。同时，公司生产的智能电源产品坚持国内区域市场分销、行业市场直销、海外市场设立办事处等多种方式专注中、高端电源产品领域，目前已在国内外建立了拥有数百家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络，具有较强的平台优势。
（五）经营方针及战略
公司致力于军工装备、智能电力领域的产业发展。军工装备业务围绕车载通信指挥系统、军用移动电站、导航和雷达产品的研制与服务，重点开展军工信息技术的研究与应用；智能电力业务围绕电力运行软件、智能应急电源、智能配用电设备的产品研制与服务，重点开展微电网技术的研究与应用。同时，积极关注相关领域的并购机会，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业。
（六）发行人主营业务收入构成
近三年及一期，发行人主营业务状况如下表所示。
近三年一期发行人主营业务概况单位：万元，%
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注：2012年-2013年主营业务分类按2014年分类整理。
（七）发行人主要产品及上下游产业链情况
1、主要产品
（1）智能电力业务
发行人的智能电力业务板块主要包括智能电网产品、电源产品和配电设备产品。
2012-2014年度智能电力业务产品情况
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a、智能电网产品（电力信息化应用软件）
发行人的智能电网业务由全资子公司泰豪软件负责实施。泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲级资质，为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。泰豪软件参与了多项电力信息化产品的系统设计和标准制定工作，是国家电网公司调度信息化建设的主要参与者。
泰豪软件主要开展电力信息化应用软件业务，其依托自主开发的eOMP软件技术平台（泰豪综合业务协同平台软件，简称eOMP），向电力行业客户提供行业应用软件开发与销售、系统集成、技术支持及服务，具体产品包括电力调度运行管理系统（电力OMS系统）、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统、电网调度安全性评价系统等。
电网产品—软件开发与销售流程图
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电网产品—系统集成流程图
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公司市场人员直接面向客户营销，获取客户需求和市场信息，通过项目立项、项目跟进、项目投标等方式来获取产品销售订单。销售结算方面，客户在与公司签订合同时支付合同金额的10-30%作为预付款，产品验收合格后支付70-80%的货款，剩余金额作为质保金，回收需1-3年时间。
公司电网产品下游客户主要系电力行业、工程建设单位、厂矿企业、政府部门及企事业单位等客户。目前公司电力一体化调度运行管理系统（OMS1.0）产品成功应用于北京、上海、山东、广东、深圳、河南、陕西、福建、江西等15个省级电力公司；电网调度安全生产保障能力评估软件于2009年获准在国家电网公司下辖31个网省公司电力调度领域推广应用；另外泰豪软件还为江西省电力公司下属南昌、赣州、九江、宜春等11地市下属96个县级供电企业提供了农电安全生产管理系统（PMS）；为山东济南、烟台、滨州、德州及济宁所属40个县供电企业提供了“SG186”工程（国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号）农电企业一体化管理整合平台产品。除保持原有调度系统的业务领域外，近年来该公司计划向智能电网的生产领域开拓，新增了包括配电网生产实时管控系统、配网抢修系统、生产安全管理系统（PMS）、省地县一体化配变监测系统、配网供电能力评估系统、农配网工程管控系统、配网工程标准化设计专家系统、配网GIS系统、基于GIS的输电线路山火预警及监测系统等多个软件开发系统。
b、电源产品
发行人电源产业主要是智能应急电源及发电机组产品的生产销售，由母公司及子公司泰豪电源技术有限公司、江西泰豪特种电机有限公司负责生产。公司智能电源、静音电源产品已在国内通讯、油田钻井、海洋资源开发、青藏铁路及奥运场馆等重大项目建设以及国防现代化建设等领域中得到大量应用；同时，发行人智能电源、静音电源产品对外出口也不断取得进展，发行人作为国内第一家批量中标联合国采购订单和中国机电产品首次批量出口联合国的企业，进一步提高了公司电源产品的国际知名度。
电源产品工艺流程图
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电源产品的原材料主要包括发动机、电机及钢材，其中发动机约占生产成本的70-80%，电机约占比10-20%，钢材占比很小。发动机主要外购，包括MTU、VOLVO等品牌，属于中高端产品。电机除了客户指定的品牌之外，其余自制，钢材主要从分销商处采购。其中进口发动机需预付少量货款，剩余款项在提货时付清，其他外购原材料有一定的账期。虽然主要原材料（外购发电机和发动机）价格有一定波动，但公司通过向供应商单次大批量采购，压低采购成本，同时通过与主要大客户建立长期稳定的销售关系，实现了较强的生产成本转移能力。
销售渠道方面，该公司根据自身的产品特征和经营战略建立比较完善的营销网络体系，在国内市场采取区域市场分销、电信、电力及石油等行业市场直销的销售模式；国外市场设立办事处，建立海外分销体系，主要由代理商进行分销。目前公司已在国内外建立了拥有100多家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络。目前分销客户收入和行业客户收入占比约70%和30%，国内外客户收入占比约90%和10%。从区域来看，主要集中于江浙沪地区，同时向西部地区发展。销售结算方面，对于经销商，一般采取款到发货的结算方式，但行业客户资金回笼时间偏长。此外为了激励经销商及占据市场，公司给予长期合作、业绩较好的经销商一定信用额度、账期或销售返点。
c、配电设备
发行人配电设备经营主体主要是泰豪科技（深圳）电力技术有限公司，配电设备是电力行业的一次设备，是将电力系统中从降压配电变电站出口到用户端的设备，公司以生产中低压配电设备为主，广泛应用于国家电网、工矿企业和楼宇设备等。
发行人公司配电设备基本按订单生产，生产周期约1-2个月，以直销为主，下游客户包括电力系统、石化行业、工矿企业等，主要销售区域集中在江西、湖北、安徽、广西、北京等地。
（2）军工装备业务
军工装备是发行人的第二大业务板块。公司具有《二级保密资格单位证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《第二炮兵物资采购供应商资格证书》等资格证书，公司装备信息业务主要涉及通讯指挥系统、军用电站和军用雷达产品，分别主要由下属子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司和江西泰豪军工集团有限公司。2012年-2014年，公司实现军工装备业务收入分别达到67,828.25万元、85,795.17万元和86,123.52万元，实现毛利率18.02%、15.23%和17.41%。
2012年-2014年公司军工装备业务情况
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车载通信产品工艺流程图
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公司军用装备产业产品类型较多，所生产的车载通信指挥系统、军用电站以及雷达等产品已广泛应用到海、陆、空、二炮等各个军兵种，并承担了国家和军队多项重点装备型号科研生产及国产化任务。公司多项产品在军队集中采购招标中综合评比名列前茅，并形成了较好地品牌效应，也建立了一定的产品渠道。
公司军工装备产品的主要客户为国防装备、军队等部门，主要采取直销方式，通过参与军方体系的装备招标获取订单，向需求单位提供装备产品及相关服务。在资金回笼方面，因为下游客户属于军方体系，公司处于相对弱势地位，产品需全额垫资生产，生产周期一般较长，资金回笼缓慢，客户一般于年底验收结算。
（3）电机产品业务
公司电机产品业务由下属公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）负责运营，产品主要包括大中型电动机产品，主要为水泵、风机、压缩机、磨煤机、轧钢机、破碎机等机械设备配套。公司下游客户主要为钢铁、冶金等大宗基础原材料行业，主要采取直销方式，通过参与招标获取定单，提供电机产品和相关工程安装及维保服务。
由于该项业务连年亏损，公司通过了《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》，将公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司和邹映明先生。本次股权转让价格为4,400.12万元，相关变更手续已于2014年11月27日完成。本次股权转让完成后，发行人不再从事电机产业业务。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
发行人先后被评为“全国质量管理小组先进企业”、“全国用户满意企业”、“江西省质量信用AAA企业”称号，同时，还获得“全国实施卓越绩效先进企业”、“全国质量管理先进企业”、“国家标准化良好行为AAAA企业”、南昌市首届“市长质量奖”称号，通过了“江西省清洁生产”认证。发行人建立并有效实施符合GB/T19001-2008（质量管理体系）、GB/T24001-2004（环境管理体系）、GJB9001B-2009（国军标质量管理体系）、GB/T28001-2011（职业健康安全管理体系）、CB/T15496-2003（企业标准体系）标准要求的综合管理体系。“泰豪”牌商标为中国驰名商标，“泰豪”牌发电机获“苏浙皖赣沪名牌产品50佳名牌产品”称号，“泰豪”牌发电机/发电机组、配电开关控制设备获“江西省名牌产品”称号。发行人配电开关控制设备、发电机/发电机组、电动机等产品分别通过了3C（强制产品许可认证）、TLC（泰尔通信产品认证）、CCS（船检认证）、ZY（渔检认证）、CE认证（欧盟认证）、国家广电产品入围认证等。
发行人满足电网自动化、发电及新能源、节能环保系统的多样化需求，具有多年研发、设计、运行、服务的行业经验，对客户运行习惯有深入的了解，能为客户提供全面的技术支持和系统的解决方案。目前发行人已在国内外建立了拥有数百家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络，能为客户提供及时快捷的专业服务。
近三年，发行人无重大产品退回和召回情况。公司建立了《售后服务管理办法》、《四书一证管理办法》，强化售后服务人员的服务意识及技能培训，完善售后服务现场管理和记录控制，报告期内未与客户发生产品质量方面的重大纠纷。
七、发行人法人治理和组织结构
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续发展。
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准对外担保事项：
1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，每届任期三年，连聘可以连任。总裁列席董事会会议。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）行使法定代表人的职权，并签署应由公司法定代表人签署的文件；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（二）发行人组织结构
截至2015年9月末，发行人下设行政中心、企管中心、财务中心、投资中心等4个职能部门和军工装备、智能电力等2个产业本部，公司组织结构图如下：
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1、行政中心
行政中心下设行政部、信息化办两个部门，行政部主要负责建立健全公司行政管理体系、日常行政事务及企业文化的建设和管理，做好各部门之间的工作协调；信息化办主要负责公司信息化平台规划建设，构建公司公共信息平台，整合公司内外信息化资源。
2、企管中心
企管中心下设总裁办、人力资源部和质量技术部三个部门。总裁办主要负责公司行政职能的管理，推进经理办公会议的召开，并负责专项及日常行政服务工作。人力资源部主要负责公司人力资源的管理，推进公司人力资源队伍建设，实施年度“三考”以及相关制度的修订及有效执行。质量技术部主要负责公司质量及研发的管理，推进公司管理体系和创新平台的建设维护以及相关制度的修订及有效执行。
3、财务中心
财务中心下设财务部、商务办和审计部三个部门，主要负责公司财务、商务工作管理。负责公司筹融资工作，确保资产、资金安全运营，规范公司商务信息化体系运营，负责公司内部经营业绩审计，有效管控经营风险，负责公司财务、商务队伍建设，保障各项财经法规与公司制度的有效执行。
4、投资中心
投资中心下设产业投资部、证券部两个部门，产业投资部主要负责为公司战略制定的决策提供依据，并围绕公司战略进行相关产业的并购以及内部资源的整合；证券部主要负责公司信息披露、投资者关系管理以及协助公司进行再融资。
八、发行人合法合规经营情况
报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章收到中国证监会的行政处罚的情形；未收到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。
报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九、公司独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，与公司股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。
1、资产方面
公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。
2、人员方面
公司拥有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。发行人总经理、副总经理等高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
3、机构方面
公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构包括董事会和监事会，建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整的组织机构体系和规范的现代企业制度，并运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自的职权。
4、财务方面
公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在股东干预本公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于股东。
5、业务经营方面
公司已经建立起独立、完整的业务运营管理体系，业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、截至2014年12月31日，发行人持股5%以上公司股东
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公司无实际控制人。
2、公司子公司、合营和联营企业
（1）子公司
详见本章“四、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人子公司情况”。
（2）合营和联营企业
详见本章“四、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人参股公司情况”。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务
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注1：江西泰达空调电器有限公司原为泰豪集团子公司，2012年泰豪集团将其转让；注2：江西笛卡传媒有限公司原为泰豪集团子公司，2014年泰豪集团将其转让。
（2）销售商品、提供劳务
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（3）出租房屋
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最近三年公司经常性关联交易发生额较小，对收入和成本影响较小。购买商品、接受劳务关联交易占营业成本的比例分别为1.67%、1.74%、0.53%，销售商品、提供劳务关联交易占营业收入的比例分别为0.28%、0.17%、0.36%，出租房屋关联交易占营业收入的比例分别为0.24%、0.25%、0.23%。公司经常关联交易均按照市场原则定价。
2、偶发性关联交易
（1）2012年度偶发性关联交易
①公司2011年第四次临时股东大会审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，发行人通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计100%股权，根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件100%股权作价39,915万元，本次交易发行股份数为4,500万股。该交易事项于2012年4月27日经中国证监会“证监许可[2012]582号”文件核准。
②公司第五届董事会第二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过《关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，将持有的北京泰豪智能科技有限公司36%的股权转让给泰豪集团，本次股权转让以评估值为定价依据，作价10,084.57万元。
经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过，发行人将持有的北京泰豪智能科技有限公司36%的股权转让给泰豪集团后，发行人继续承担为北京泰豪智能科技有限公司及其下属子公司北京泰豪智能工程有限公司、上海信业智能科技股份有限公司提供合计金额为10,622万元的连带担保责任至到期。
③关联方担保
2012年度，泰豪集团为公司3,000万元短期借款及子公司泰豪软件4,500万元短期借款提供担保，同方股份为公司3亿元一年内到期的长期借款提供担保。
（2）2013年度偶发性关联交易
①经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意将发行人参股公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司（泰豪集团控股孙公司），本次股权转让以评估值为定价依据，标的资产作价1,234.53万元。
②2013年8月6日，泰豪软件与泰豪集团签订《商标转让协议书》，将注册号分别为1373743、3271349、3271345、3271327、3271326、4864294的“TELLHOW”商标以及注册号分别为3271210、3271206、3271204、3271353、4864295的“泰豪”商标无偿转让给后者。前述商标系泰豪软件曾经首次公开发行股票并上市时，泰豪集团作为泰豪软件的控股股东，无偿转让给泰豪软件的商标。
③经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意泰豪集团对发行人全资子公司北京泰豪装备科技有限公司增资3,000万元人民币注册资本。本次增资完成后，泰豪集团持有北京泰豪装备科技有限公司60%的股权，成为其控股股东。
④关联担保
泰豪集团为公司及子公司的短期借款合计提供28,873.17万元担保。
（3）2014年发生偶发性关联交易
①经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过，发行人子公司泰豪晟大创业投资有限公司与深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司（泰豪集团控股子公司）、黎浩宇共同出资设立深圳天泰成长投资合伙企业（有限合伙）。其中泰豪晟大创业投资有限公司出资1,450万元、深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司出资50万元、黎浩宇出资500万元。截至2014年12月31日，泰豪晟大创业投资有限公司实缴出资1,250万元。
②经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意将发行人全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司100%股权转让给北京泰豪智能工程有限公司（泰豪集团控股孙公司），本次股权转让以评估值为定价依据，标的资产作价5,100.84万元。2014年10月8日北京泰豪太阳能电源技术有限公司完成工商变更登记手续。
③公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的议案》，公司按照江西微电2014年6月30日经评估的净资产进行作价，以每股净资产1.086元的价格对江西微电进行增资，共计出资8,688.16万元，其中8,000万元计入江西微电注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，江西微电注册资本由1,000万元人民币变更为9,000万元人民币，仍为本公司全资子公司。江西微电已于2015年3月25日在工商行政管理部门完成相应的工商变更事宜。
④经公司第五届董事会第二十三次会议及2014年第二次股东大会审议通过，同意公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司和邹映明先生，其中北京泰豪受让泰豪沈电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。本次股权转以泰豪沈电2014年4月30日评估价值（即7,225.39万元）减去泰豪沈电2014年5月1日至10月31日经审计的亏损值为定价依据，交易价格为4,400.12万元。2014年11月27日，泰豪沈阳电机有限公司完成相应工商变更登记手续。
⑤经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资700万元对江西泰豪游戏软件有限公司进行增资，增资完成后以600万元价格受让江西泰豪游戏软件有限公司原股东同方泰豪动漫产业投资有限公司持有泰豪游戏8.33%股权。本次增资及股权受让完成后，泰豪晟大创业投资有限公司持有江西泰豪游戏软件有限公司18.05%股权。2014年12月15日江西泰豪游戏软件有限公司完成工商变更登记手续与股权转让手续。
⑥关联方担保
截至2014年12月31日，泰豪集团为发行人合计4.27亿元银行借款提供担保。
（4）报告期内持续的主要偶发性关联交易
①2010年8月20日，发行人与江西泰豪动漫职业学院签订《产学合作协议》，发行人将位于南昌县小蓝经济开发区的7,200平方米的培训楼及相关配套设施，提供给江西泰豪动漫职业学院办学使用，作为对价，该学院为泰豪科技的职工提供双方共建专业培训及专业技能培训，期限为三年。
江西泰豪动漫职业学院实际租用上述场地至2012年11月，此后搬迁至新校区。2011年度、2012年度，江西泰豪动漫职业学院实际分别为发行人提供了包括机电知识、商务礼仪、合同规范、拓展训练、沟通技巧等方面的培训共计3,527人次、3,765人次。
②泰豪集团将其拥有的注册于第7类发电机、发电机组等商品的“TELLHOW”、“泰豪”商标无偿许可给发行人及其部分境内子公司（包括江西清华泰豪三波电机有限公司、江西泰豪科技进出口有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、江西泰豪特种电机有限公司、江西泰豪电源技术有限公司）使用，许可使用期限至2017年12月31日。为减少关联交易，2015年2月，泰豪集团将该类商标无偿转让给发行人。
③经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2010]1258号）核准，发行人于2010年9月27日发行规模为5亿元的公司债券，该期公司债券的期限为5年，同方股份为发行人该期公司债券提供连带责任担保。
3、关联方往来余额单位：万元
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（三）关联方交易制度定价、决策权限和决策程序
在规范关联交易方面，《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规定，并制定了《关联交易决策制度》。报告期内，公司的关联交易都严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行相应的董事会或股东大会审批程序，并进行了披露。公司独立董事对报告期内的关联交易事项均事前发表了同意意见。未来，公司将继续严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》，坚持市场定价原则，履行相关审批程序，并及时进行披露。
（四）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况
截至募集说明书摘要签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规且真实、有效。为了加强内部管理，发行人以《公司章程》为基础建立健全了一系列的内部管理和控制制度，主要包括基础管理、行政管理、人力资源管理、商务管理、技术研发管理、质量管理等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。
1、基础管理制度：（1）例会管理办法；（2）日清管理办法；（3）劳动合同管理办法；（4）员工聘用管理办法；（5）员工考勤管理办法；（6）员工培训管理办法等
2、行政管理制度：（1）企业标准代码、编号、分类及颁布管理办法；（2）印章及使用管理办法；（3）收发文管理办法；（4）档案管理办法；（5）保密工作管理办法；（6）信息化应用系统安全管理办法等
3、人力资源管理制度：（1）人力资源队伍建设管理办法；（2）引进人才激励管理办法；（3）基层骨干人才津贴管理办法等。
4、商务管理制度：（1）销售或工程合同履约管理办法；（2）采购管理办法；（3）ERP系统基础数据管理办法；（4）固定资产管理办法；（5）仓储管理办法；（6）存货盘点工作管理办法等
5、技术研发管理制度：（1）研发项目管理办法；（2）知识产权管理办法；（3）博士后科研工作站及专家实验室管理办法；（4）研发创新成果奖励管理办法等。
6、质量管理制度：（1）质量队伍建设管理办法；（2）安全生产管理实施办法；（3）节能管理实施办法；（4）设备管理实施办法；（5）质量管理小组活动管理办法等。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股票上市规则》等相关规定制定了《信息披露制度》，《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会提案管理细则》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，信息披露的指定网站为上海证券交易所网站。公司能够严格按照法律法规的规定准确、真实、完整、及时的披露有关信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息，正确地做出投资决策，最大限度地保障其合法权益。
公司长期以来重视投资者关系管理工作，公司一直通过多种方式加强和投资者的联系与交流，特别是上海证券交易所开通"上证E互动"平台以来，公司及时有效地回复投资者提问，切实维护中小投资者利益。
第六章 发行人财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012-2014年度审计的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司上述财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明，本章引用的财务数据分别引自中磊会计师事务所（2013）中磊（审A）字第0057号审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2014]第6-00036号和大信审字[2015]第6-00002号审计报告。
一、审计报告意见及财务报表编制基础
中磊会计师事务所（2013）中磊（审A）字第0057号审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2014]第6-00036号和大信审字[2015]第6-00002号审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书摘要所载经审计的2012-2014年度以及未经审计的2015年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。投资者欲对公司的资产负债状况、经营能力、现金流量以及会计政策等进行更详细的了解，应当参照公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站上。
二、发行人近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表单位：万元
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注：以上合并资产负债表财务数据分别摘自2012年度、2013年度、2014年度审计报告和2015年三季度未经审计的财务报表中合并资产负债表期末数据。
2、合并利润表
合并利润表单位：万元
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3、合并现金流量表合并现金流量表单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表单位：万元
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注：以上母公司资产负债表财务数据分别摘自2012年度、2013年度、2014年度审计报告和2015年三季度未经审计的财务报表中母公司资产负债表期末数据。
2、母公司利润表
母公司利润表单位：万元
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3、母公司现金流量表
母公司现金流量表单位：万元
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三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况（一）发行人合并财务报表范围情况
截至2015年9月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共25家。
上述公司的基本情况请参见本募集说明书摘要“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”之“发行人子公司情况”。
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2013年末与2012年末相比，发行人新纳入合并范围的子公司包括杭州乾龙伟业电器成套有限公司、牡丹江国瑞电力设计有限公司、北京泰豪电力科技有限公司、江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司、泰豪国际投资有限公司、泰豪科技（亚洲）有限公司；不再纳入合并范围的子公司包括江西泰豪建设数据服务有限公司、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司。
2014年末与2013年相比，发行人无新纳入合并范围的子公司；不再纳入合并范围的子公司包括北京泰豪太阳能电源技术有限公司、北京泰豪太阳能科技有限公司、北京东方亦阳太阳能科技有限公司。
2015年9月末与2014年末相比，发行人新纳入合并范围的子公司为龙岩市海德馨汽车有限公司 51%股权；不再纳入合并范围的子公司包括泰豪沈阳电机有限公司、沈阳泰豪电机检测有限公司、湖北恒泰节能技术有限公司、上海张阳太阳能发电有限公司。
四、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（一）主要会计政策变更说明
2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，发行人将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，发行人将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：单位：元
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以上调整对公司总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
（2）修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第37号—在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第41号—金融工具列报》的实施不会对公司报告期内财务报表相关项目金额产生影响。
（二）主要会计估计变更说明
报告期内发行人主要会计估计未发生变更。
五、主要财务指标
发行人2012年-2014年及2015年三季度主要财务指标如下：
主要财务指标
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注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（6）总资产收益率=净利润/总资产平均余额
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（9）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
（10）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
第七章 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，并经公司股东大会、董事会决议同意，公司拟公开发行总额不超过10亿元的公司债券。
二、本次公司债券募集资金投向
公司拟将本次公司债券募集资金总额扣除发行费用后，用于补充营运资金。通过补充流动资金，有利于公司统筹安排，一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的10亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额比例由本次债券发行前的98.24%降低到49.92%，将改善公司的长短期负债结构，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施；公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.13增加到1.44，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。
公司目前的融资方式主要以直接股权融资和银行信贷融资为主，因此受股票市场和信贷政策的影响较大。随着各业务板块规模的逐渐拓展，公司融资需求不断加大，继续拓宽融资渠道以助力公司各项业务的迅速发展。公司通过发行固定利率公司债券，有助于锁定较低的债券利率水平，降低融资成本，规避市场利率波动带来的风险。
第八章 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
（1）发行人：泰豪科技股份有限公司
办公地址：上海浦东集电港张东路1387号19幢
联系人：李结平
联系电话：021-68790229
传真：021-68790300
邮编：200120
（2）主承销商：西部证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦14层
联系人：张德志、王元中
电话：010-68588095
传真：010-68588093
邮政编码：100045
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
