浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-022

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2016年3月7日以邮件结合电话方式向公司董事发出,会议于2016年3月18日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度报告》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度董事会工作报告》。

公司第二届董事会独立董事梁陈勇、陈三联、郝玉贵向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，述职报告于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（三）审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度财务决算报告》。

（五）审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

经考虑公司持续发展的需要，以2015年12月31日公司总股本82,560,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币41,280,000.00元，不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。

（六）审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

华泰联合证券有限责任公司对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

华泰联合证券有限责任公司对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第110865号）。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》

公司2016年度非独立董事、监事、高级管理人员的报酬原则参照2015年度薪酬发放情况确定，根据上述人员实际工作情况进行考核后，实际按照2015年度薪酬上下浮动不超过20%确定。独立董事年度津贴为6万元（税前）。

本议案涉及高级管理人员薪酬部分经本次董事会审议通过后立即生效。关于董事、监事2016年度薪酬须经公司2015年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

具体修订内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

（十一）审议通过了《关于公司购买保本型理财产品的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司购买保本型理财产品的公告》。

（十二）审议通过了《关于修订<投资银行理财产品管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体修订内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资理财产品管理制度》。

（十三）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年3月21日

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-023

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，定于2016年4月22日召开公司2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午14:00。

网络投票时间：2016年4月21日—2016年4月22日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2016年4月15日

6、出席对象：

（1）截止2016年4月15日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案为：

1、《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》

2、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

5、《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

6、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

7、《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

9、《关于董事、监事2016年度薪酬的议案》

10、《关于修订<公司章程>的议案》

11、《关于公司购买保本型理财产品的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

其中议案5、6、7、8、9、10、11将采用中小投资者单独计票。

（二）本次会议审议的议案经公司2016年3月18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2016年3月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。

（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、网络投票的安排

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件 1。

四、参加现场会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2016年4月18日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。

2、登记时间：2016年4月18日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系人：吴伟江 周金妹

通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312

电话：0573-86790032

传真：0573-86788388

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年3月21日

附件1：网络投票程序及要求

本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

■

（3）股东投票的具体程序为:

A 输入买入指令；

B 输入投票代码362718；

C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:

■

注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

D 输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

■

E 确认投票委托完成。

（4）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（5）注意事项

A 网络投票不能撤单；

B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

附件2：股东参会登记表

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2015年年度股东大会股东参会登记表

浙江友邦集成吊顶股份有限公司：

截至2016年4月15日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2015年年度股东大会。

■

日期： 年 月 日

附件3：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-024

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2016年3月7日以邮件方式向公司监事发出。会议于2016年3月18日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

经考虑公司持续发展的需要，以2015年12月31日公司总股本82,560,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币41,280,000.00元，不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。

（四）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2015年度依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等发表了意见，认为：公司2015年能够依法运作，财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（六）审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（七）审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2015年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（八）审议通过了《关于公司购买保本型理财产品的议案》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用自有闲置资金投资购买保本型理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度较为完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

三、备查文件

1、第三届监事会第二次会议决议

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

监 事 会

2016年3月21日

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-025

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币28.02元，发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元，公司本次实际募集资金净额为160,248,800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。

(二)募集资金使用及结余情况

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年2月1日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2011年3月3日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2014年2月21日，公司与浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司已在浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户，账号为3350020310120100013698，该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地建设项目的存储和使用，不得用作其他用途，并明确了各方的权利和义务。

以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

■

浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行出具证明，上述定期存款账号系绑定于募集资金专户“3350020310120100013698”下的子账号，不具有对外支付功能。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：友邦吊顶严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015 年12 月31 日，友邦吊顶不存在变更募集资金用途的情形； 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月18日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会

二O一六年三月十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司  2015年度 单位：人民币万元

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注： 募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，此外，为了提高仓库使用效率，公司整合了仓库，客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。

为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益，具体如下：

（1）截至2015年12月31日，募投项目增加基础模块年产能约 1,300万片，增加功能模块年产能约35 万套；

（2）公司基础模块产能增加至约 2,500 万片（原有产能约 1,200 万片），功能模增加至约 95 万套（原有产能约60 万套）；

（3）根据新增产能所占比重，募投项目 2015年实现的经济效益为：2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润112,858,281.77元*[基础模块新增产能占比（2,500万片-1200 万片）/2,500 万片*100%+功能模块新增产能占比（95 万套-60 万套）/95 万套*100%]/2＝50,132,836.74 元。

本公司提醒投资者注意，上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增产能所占比重推算而得，因此该数据仅作参考。

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-026

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于公司购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买保本型理财产品的议案》，董事会同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元的自有闲置资金购买保本型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过，具体内容公告如下：

一、投资概况

1、投资主体

仅限本公司。

2、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，以增加公司投资收益。

3、投资额度

公司使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为十二个月以内的短期保本型理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

5、决议有效期

自获股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

6、资金来源

公司闲置自有资金。

7、决策程序

该项议案由公司股东大会审议批准，股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。

8、信息披露

公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金购买短期保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对《关于公司购买保本型理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：同意公司使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。

（二）公司监事会意见

公司监事会对《关于公司购买保本型理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：

公司使用自有闲置资金投资购买保本型理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度较为完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

同意公司使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。

（三）保荐机构核查意见

1、公司使用自有闲置资金投资购买保本型理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

2、上述投资事项程序合规

（1）上述《关于公司购买保本型理财产品的议案》经公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过；

（2）公司独立董事对上述投资事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（3）上述《关于公司购买保本型理财产品的议案》经公司于2016年3月18日召开的第三届监事会第二次会议审议通过；

（4）上述投资事项审批程序符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

3、上述投资事项符合公司和全体股东的利益

（1）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。

（2）在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。

综上所述，保荐机构同意友邦吊顶本次使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品。

五、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、第三届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年3月21日

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-027

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对本公司章程进行修订，具体如下：

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公司章程其他条款不变。本事项尚需获得股东大会审议批准。

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年3月21日