中节能万润股份有限公司
关于修订及补充非公开发行股票预案
的公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-022

中节能万润股份有限公司

关于修订及补充非公开发行股票预案

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议及2016年2月25日公司2015年度股东大会审议通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》及《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。

经2015年第二次临时股东大会授权，公司对本次非公开发行预案进行了再次修订，并已获得公司董事长批准，具体修订内容如下：

一、根据本次非公开发行审批的最新进展，在“重要提示”之“7”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行方案”、“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新披露了本次非公开发行获得批准的最新情况；

二、将“第二节发行对象的基本情况”之“一、中节能资本控股有限公司概况”更新为“注册资本:500,000万元”。

三、更新了“第二节发行对象的基本情况”之“四、中节能资本控股有限公司最近一期的主要财务数据”。

四、在“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）MP公司基本情况”增加披露“2、MP公司历史沿革”。

五、在“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”增加披露“2、行业主管部门、主要法律法规及政策”。

六、在“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”增加披露“4、主要产品的工艺流程图”。

七、在“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”增加披露“5、主要经营模式”。

八、在“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”增加披露“6、最近两年前五大客户和供应商”。

九、更新了“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（三）MP公司最近两年一期经审计的财务状况”，并修订为“MP公司最近两年经审计的财务状况”。

十、在“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”中，更新了“（五）客户集中风险”中公司报告期内前五名客户销售占比情况；将“（十）审批风险”中“本次收购MP公司项目境外相关监管机构的批准或备案正在进行中”修订为“本次收购MP公司项目已经获得境外相关监管机构的批准”。

十一、将“第七节 公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（一）最近三年利润分配情况”修订为“本方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，且已经2015年度股东大会审议通过，尚未实施。”

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年03月21日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-023

中节能万润股份有限公司

关于完成收购

MP Biomedicals, LLC 100%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司万润美国有限责任公司(以下简称“万润美国”)于2016年3月18日完成收购MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”），以及相关的全部境外内审批及备案手续，MP 公司自此成为公司的间接全资子公司。

一、本次交易概况

1、2015年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的议案》，同意本次交易。同日，公司及万润美国与 MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic（卖方实际控制人）、MP 公司签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。2015年12月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会批准了本次交易。

本次交易的具体内容详见公司于2015年10月21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于拟用募集资金收购MP Biomedicals,LLC100%股权的公告》（公告编号:2015-061）。

2、截至2016年3月18日，公司以自筹资金先行支付了本次交易的股权转让对价，万润美国与MP 公司原股东完成了本次交易的股权交割，万润美国自此持有MP 公司 100%股权。

二、本次交易履行的境内外审批及备案程序

1、 2015年11月17日，中国商务部以商合投资[2015]N00532号文同意对本次交易项目予以备案，并颁发了境外投资证第N1000201500538号《企业境外投资证书》；

2、 2015年11月27日，中国国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]390号《项目备案通知书》，同意对本次交易项目予以备案；

3、 2015年12月3日招商银行股份有限公司烟台开发区支行出具了业务编号为35370600201512028815的《业务登记凭证》，对本次境外投资进行了外汇登记；

4、 2015年12月11日，国家外汇管理局烟台中心支局出具了业务编号为46370600201512111597的《对外担保登记表》，对本次境外投资涉及的境外担保进行了备案登记；

5、 2015年12月22日，澳大利亚外国投资审查委员会批准了本次交易和重组的申请；

6、 2015年12月7日，法国经济部对境外律师提交的审查申请作出回复，认为本次交易无需履行法国外资法规项下的审批程序；

7、 2015年11月25日，俄罗斯联邦反垄断局通过了本次交易涉及的反垄断审查；

8、 2016年2月25日，美国外国投资委员会批准了本次交易；

9、 2016年3月14日，新西兰海外投资办公室批准了本次交易。

本次交易已履行了境内外所需的全部审批及备案程序。

尽管本次交易已经完成，但在未来经营中仍然存在着市场、文化差异等风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董 事 会

2016年03月21日