福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届董事局第七次会议决议公告

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2016-002

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第八届董事局第七次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第七次会议于2016年3月19日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议通知已于2016年3月3日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，其中，亲自参加现场会议董事8名，公司独立董事程雁女士以通讯方式参加会议，并委托公司独立董事吴育辉先生代其签署该次会议的签到表、会议决议、会议记录等所有法律性文件。公司监事及总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议批准《2015年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

二、审议通过《2015年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,605,379,627元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2015年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,604,697,115元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2,409,409,809元，加上2015年年初未分配利润人民币2,009,489,651元，扣减当年已分配的2014年度利润人民币1,502,239,749元，并按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币240,940,981元后，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为人民币2,675,718,730元。

本公司拟订的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2015年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2015年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股息。本公司董事局同意授权本公司总经理左敏先生和董事、财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派息有关事宜、签署有关派息的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

该方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司2015年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2015年年度报告全文和2015年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2015年度业绩公告和2015年年度报告（印刷版），2015年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。

该年度报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过《关于核销2015年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。截至2015年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为22,605.56元人民币，已计提坏账准备22,605.56元人民币，本次核销的坏账准备金额为22,605.56元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为355万元人民币，其中财务报表审计业务服务费用为285万元人民币（2014年度和2013年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为285万元人民币和250万元人民币）、内部控制审计业务服务费用为70万元人民币（2014年度和2013年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为70万元和60万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2016年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议通过《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司于2015年在中国境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2015年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为110万元人民币。为保证公司境外审计工作的正常开展，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2015年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

十一、同意将《独立董事2015年度述职报告》提交公司2015年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2015年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

十三、审议通过《关于公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资20,000万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。公司董事局同意公司对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资20,000万美元，同时，为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司签署、批准、呈报、执行与本次增资有关的所有事宜和相关法律性文件，并全权代表本公司和福耀玻璃美国有限公司处理或在公司董事局授权范围内转授权其他人员办理一切相关事宜。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于对全资子公司福耀玻璃美国有限公司增资的公告》。

十四、根据公司的战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司。鉴于福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，本次董事局会议在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（系曹晖先生之父）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》。

十五、因公司及其全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司拟将合计持有的福州福耀模具科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司，福建三锋实业发展有限公司系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋实业发展有限公司的执行董事兼总经理，在上述股权转让完成后，福州福耀模具科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。

十六、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽车服务有限公司60%的股权，福建三锋汽车服务有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。

十七、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。

十八、因公司总经理左敏先生为公司经销商湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东，湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。

十九、因公司的经销商湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司总经理左敏先生控制的企业，且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟，湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。本公司董事与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司均不存在关联关系。出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。

二十、出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与福建宏协承汽车部件有限公司2016年1－7月日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2016年1-7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的公告》。

二十一、审议通过《关于公司为子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司天津泓德汽车玻璃有限公司向中国银行股份有限公司天津静海支行申请20,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保（具体授信额度、授信业务品种、授信期限等最终以该银行同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行股份有限公司天津静海支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。

该议案的具体内容详见公司于2016年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。（下转39版）