新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于重整计划执行进展及风险提示公告

(下转48版)

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—035

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于重整计划执行进展及风险提示公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年12月31日，公司收到新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）送达的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止重整程序，由新亿股份执行《重整计划》。

一、重整计划执行进展

本公告期内，公司继续推动《重整计划》的执行，截至目前的主要进展情况如下：

根据公司第一次债权人会议审议通过的《新疆亿路万源实业投资

控股股份有限公司财产变价方案》，公司已对7笔长期股权投资以公开拍卖的方式进行了处置，相关进展情况详见公司于2016年1月11日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划执行进展及风险提示公告》（公告编号：2016-007）。

截至2015年12月31日，除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，新亿股份对其余债权人支付6.51亿元偿债资金的义务已经履行完毕。相关进展情况详见公司于2016年1月9日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所重整监管函的回复公告》（公告编号：2016-006）和2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）；后续公司又陆续对职工债权进行了清偿，共计85.88万元，详见公司于2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）。

截至2016年1月13日，投资人已经履行完毕《重整计划》规定的14.47亿元的支付义务。相关进展情况详见公司于2016年1月14日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2016-010）。

公司目前已完成资本公积转增的股票划转工作，公司总股本已由377,685,000股增加至1,491,100,380股，其中113,305,500股已登记至截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东的证券账户，剩余的1,000,109,880股已经登记至新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）、新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称“新疆昆仑众惠”）、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“深圳易楚”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司（以下简称“上海源迪”）、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）11家投资人成员单位的证券账户，资本公积转增完成后，原股东的持股比例已相应调整。股权登记日为2015年12月7日，除权日为2016年3月18日。

2016年3月20日，信息披露义务人万源稀金发布《详式权益变动报告书》。根据塔城中院作出的（2015）塔中民破字第 1-12号《民事裁定书》（详见公司于2016年2月6日披露的《关于重整计划执行进展及风险提示公告》公告编号：2016-020），万源稀金受让新亿股份资本公积转增股本中的210,650,000股，本次资本公积转增完成后，万源稀金持有公司股份的比例由9.40%增加到16.51%，仍为新亿股份第一大股东。

2016年3月20日，信息披露义务人上海源迪、深圳易楚、新疆昆仑众惠分别发布《简式权益变动报告书》。根据塔城中院作出的（2015）塔中民破字第 1-12号《民事裁定书》，上海源迪受让新亿股份资本公积金转增股本中的140,364,533股，持股比例由0.74%增加至9.60%；深圳易楚受让新亿股份资本公积金转增股本中的107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%；新疆昆仑众惠受让新亿股份资本公积金转增股本中的110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

目前公司股票处于继续停牌状态，下一步，公司将根据《重整计划》的执行情况，及时向上海证券交易所申请公司股票恢复交易。

二、风险提示

目前公司正处于重整计划执行阶段，重整计划执行的相关事项，如收到投资人支付的价款并清偿债务、控股股东豁免债务等事项的财务处理可能对公司2015年度的净利润和期末净资产产生积极的影响，但对净利润和净资产的具体影响数字应以经会计师审定的财务报表为准。如果最终经会计师审定的2015年度净利润或2015年期末净资产为负数，则公司股票将在2015年年报披露后因2013、2014、2015连续三年经审计的净利润为负数或2014、2015连续两年期末经审计的净资产为负数而被暂停上市。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及时履行信息披露义务，同时也提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十一日

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新亿

股票代码：600145

信息披露义务人：新疆昆仑众惠投资管理有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路13号医药大厦1栋7层1号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市红山路26号时代广场C座13楼L室

股份变动性质：增加

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新亿股份中拥有权益的股份。

四、2015年12月31日新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），由新亿股份按照《重整计划》和投资人作出的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为投资人成员单位之一，受让新亿股份转增股票110,581,243股，本次股份受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

本次权益变动已经塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》裁定。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人于2015年07月16日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区工商局成立。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

■

三、信息披露义务人主要负责人情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新亿股份股票。根据《重整计划》，信息披露义务人作为投资人成员单位之一，受让新亿股份转增股票110,581,243股，本次资本公积转增股份完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司用于权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加新亿股份股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有新亿股份权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新亿股份的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有新亿股份110,581,243股股份，占总股本的7.42%。

二、本次权益变动的主要情况

2015年12月31日塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》和投资人作出的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为投资人成员单位之一，受让新亿股份转增股票110,581,243股，本次股份受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

本次权益变动已经塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》裁定。

三、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本公司所受让的新亿股份股票不存在被权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内不存在买卖*ST新亿（股票代码：600145）股票之行为。

■

第七节 备查文件

1、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》；

2、信息披露义务人营业执照；

3、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

4、（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》；

5、（2015）塔中民破字第1—12号《民事裁定书》。

附表

简式权益变动报告书

■■

■

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新亿

股票代码：600145

信息披露义务人：上海源迪投资管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号3幢4层430室

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号3幢4层430室

股份变动性质：增加

签署日期：2016年【】月【】日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新亿股份中拥有权益的股份。

四、2015年12月31日新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），由新亿股份按照《重整计划》和投资人作出的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为新亿股份投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股份139,528,637股；同时信息披露义务人作为登记在2015年12月7日新亿股份股东名册中的原股东，取得新亿股份资本公积转增股份为835,896股；本次股份转增及受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为143,150,853股，持股比例由0.74%增加至9.6%。

本次权益变动已经塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》裁定。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人于2014年10月15日在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局成立。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

■

三、信息披露义务人主要负责人情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人持有新亿股份2,786,320股，持股比例为0.74%，股份为上海证券交易所二级市场买入。根据塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》，信息披露义务人作为新亿股份投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股份139,528,637股；同时信息披露义务人作为登记在2015年12月7日新亿股份股东名册中的原股东取得资本公积转增股份为835,896股。

本次资本公积转增股份完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为143,150,853股，持股比例由0.74%增加至9.6%。

二、未来 12 个月内继续增持其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加新亿股份股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有新亿股份权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有新亿股份2,786,320股股份，占总股本的0.74%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有新亿股份143,150,853股股份，占总股本的9.6%。

二、本次权益变动的主要情况

2015年12月31日塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》，批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》和投资人的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为新亿股份投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股份139,528,637股；同时信息披露义务人作为在2015年12月7日新亿股份股东名册中的原股东，取得新亿股份资本公积转增股份为835,896股；本次股份转增及受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为143,150,853股，持股比例由0.74%增加至9.6%。

三、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的新亿股份股份不存在被质押、冻结的情况

信息披露义务人承诺，本次作为投资人受让的139,528,637股股份自登记至其名下之日起十二个月内不减持。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内不存在买卖*ST新亿股票之行为。

■

第七节 备查文件

1、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》；

2、信息披露义务人营业执照；

3、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

4、（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》；

5、（2015）塔中民破字第1—12号《民事裁定书》；

6、信息披露义务人关于股份锁定期承诺函。

附表

简式权益变动报告书

■

■

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新亿

股票代码：600145

信息披露义务人：深圳市易楚投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座811-812

股份变动性质：增加

签署日期：2016年 3 月18 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新亿股份中拥有权益的股份；

四、2015年12月31日新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院作出（2015） 塔中民破字第1—11号《民事裁定书》裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），由新亿股份按照《重整计划》和投资人作出的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股本107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%。

本次权益变动已经塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》裁定。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人于2014年7月21日在深圳市市场监督管理局成立。股东为王有、王宇、李益华。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

■

三、信息披露义务人主要负责人情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新亿股份的股份。根据《重整计划》，和投资人作出的承诺，信息披露义务人作为投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股本107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%。

二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加新亿股份股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有超日太阳权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新亿股份的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有新亿股份107,500,000股股份，占总股本的7.21%。

二、本次权益变动的主要情况

塔城中院于2015年12月31日作出的（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》，批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》和投资人的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为投资人成员单位之一受让新亿股份资本公积金转增的股本107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%。

本次权益变动已经塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》裁定。

三、本次权益变动增持股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的新亿股份股份不存在被质押、冻结的情况

信息披露义务人承诺，本次受让取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不减持。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内不存在买卖*ST 新亿（股票代码：600145）股票之行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他事项。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：深圳市易楚投资管理有限公司

法定代表人（授权代表）：

2016年 3 月 18 日

第七节 备查文件

1、《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》；

2、信息披露义务人营业执照；

3、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

4、（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》

5、（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》

6、信息披露义务人关于股份锁定期承诺函

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳市易楚投资管理有限公司

法定代表人（授权代表）：

2016年 3 月 18 日

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其它法律、法规要求，编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

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（二）主要参、控股公司情况

截至本报告书签署之日，万源稀金公司无参、控股公司。

（三）信息披露义务人近三年简要财务状况

截至本报告签署之日，信息披露义务人成立未满三年，其控股股东新疆万水源主要从事投资、矿产的开采、加工和销售业务，新疆万水源最近三年的财务状况如下：（万源稀金及控股股东新疆万水源2015年的财务数据均未经审计）。

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二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，万源稀金的控股股东是新疆万水源矿业有限责任公司，新疆万水源的实际控制人是黄伟，其股权控制关系如下：

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（一）信息披露义务人控股股东基本情况

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（二）信息披露义务人实际控制人基本情况

黄伟先生，男，1973 年出生，公民身份号码：65412119730731XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。1995 年 3 月至 1999 年 1 月，在八钢宝地联球团膨润土厂担任厂长；1999 年 2 月至 2006 年，在鄯善治桦球团加工厂担任厂长；2006年至 2007 年，担任鄯善治桦矿业有限责任公司总经理；2007 年至今，担任新疆万水源矿业有限责任公司执行董事；2014年12月至今，担任万源稀金公司董事长；2015年6月，兼任新亿股份董事长。黄伟先生现任新疆维吾尔自治区工商联合会副会长。

三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务

截至截至本报告书签署之日，除持有新疆万水源股权外，黄伟还通过新疆万水源持有以下重要公司，基本情况如下：

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四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至截至本报告书签署之日，万源稀金公司未受任何处罚。

2015年9月22日，江苏省南通市中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了（2015）通中商初字第000164—1号《协助执行通知书》，司法冻结了万源稀金持有的3550万股新亿股份股票（股票简称：*ST新亿，股票代码：600145），冻结期限为2015年9月18日至2017年9月17日。

2015年11月26日，万源稀金收到江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商初字第164号传票、通中（2015）商初《限期举证通知书》及《民事诉状》，原告为江苏帝奥投资有限公司，案由为股权转让纠纷，目前案件正在法院一审审理阶段。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，万源稀金及其控股股东新疆万水源、实际控制人黄伟不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况，也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动目的

由于新亿股份经营状况不佳、无力偿还到期债务，经债权人申请，塔城中院于2015年11月7日作出（2015）塔中民破字第1-1号《民事裁定书》裁定受理新亿股份破产重整一案。重整期间，信息披露义务人及其他投资者通过公开投标的方式由管理人确定为重整投资人之一，并与管理人签署了《对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资之框架协议》。2015年12月31日塔城中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》和投资人作出的承诺，资本公积转增股份完成后，信息披露义务人持有246,150,000股新亿股份股票，约占新亿股份已发行股份的16.51%，仍为新亿股份的第一大股东。

二、未来 12 个月内处置权益计划

万源稀金不排除在未来12个月继续增持新亿股份股票。

三、本次权益变动的授权和批准情况

2015年11月7日,塔城中院作出（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理债权人对新亿股份的破产重整申请，并于同日作出（2015）塔中民破字第1-1号《决定书》指定新亿股份清算组为新亿股份管理人。

2015年11月17日，管理人决定公开遴选投资人，并公告《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整案投资人遴选文件》。

2015年11月24日，经万源稀金股东会决议同意，万源稀金作为重整案联合体投资人之一向管理人提交了参选文件。管理人评审并确定联合体为新亿股份重整投资人。

2015年12月31日，塔城中院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》的规定和投资人做出的承诺执行。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有35,500,000股新亿股份股票，持股比例为9.4%，为新亿股份第一大股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有246,150,000股新亿股份股票，持股比例为16.51%，仍为新亿股份的第一大股东。

二、本次权益变动的具体情况

塔城中院于2015年12月31日作出（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》和投资人的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为新亿股份投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股份200,000,000股；同时信息披露义务人作为在2015年12月7日新亿股份股东名册中的原股东，取得新亿股份资本公积转增股份为10,650,000股；本次股份转增及受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为246,150,000股，持股比例由9.4%增加到16.51%。

三、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，万源稀金持有的新亿股份35,500,000股被司法冻结。2015年9月22日，江苏省南通市中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了（2015）通中商初字第000164—1号《协助执行通知书》，司法冻结了万源稀金持有的3,550万股新亿股份股票（股票简称：*ST新亿，股票代码：600145），冻结期限为2015年9月18日至2017年9月17日。

万源稀金承诺，为支持新亿股份的长远发展，增强投资者信心，在根据塔城中院《民事裁定书》裁定受让新亿股份资本公积金转增部分的200,000,000股股份过户至万源稀金名下后的36个月内不对外转让。

第五节 资金来源

万源稀金出资289,368,204.22元受让新亿股份200,000,000股股份。上述认购资金为万源稀金自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在通过与新亿股份进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

新亿股份经过破产重整，基本无制造类资产。公司所在地塔城是我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域，因此，公司将发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用公司在重整中保留的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

本次权益变动前，新亿股份已经通过公开拍卖等方式处置了控股及参股公司股权。新亿股份重整后，万源稀金或其关联方将适时通过注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源稀金在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式向新亿股份补足。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次权益变动完成后，为保障上市公司进一步建立健全法人治理结构及相关制度，万源稀金将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，按法定程序对内部机构设置、议事规则、管理制度等进行修订、补充和完善；并根据新亿股份的实际情况对董事会、高级管理人员提出适当的调整建议；同时，严格按照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露的义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份受让完成后单方面提出对《公司章程》提出修改的计划，但不排除为保障上市公司进一步建立健全法人治理结构及相关制度，结合公司经营管理、持续发展的需求和市场变化情况，积极履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对新亿股份《公司章程》进行修改。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

为保障职工权益及新亿股份的稳定，提升上市公司员工素质、工作能力、经营管理水平及生产运营效率，信息披露义务人将会依据相关管理法规及《公司章程》的规定，根据新亿股份管理、运营及业务发展需要，对现有员工进行评估，按照岗位职能、工作能力等需求变化进行适度优化调整，对于符合岗位要求的员工予以留用；同时，加大对符合上市公司发展要求的高水平、高素质员工的招聘使用。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对新亿股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关决策、批准程序并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对新亿股份业务和组织结构有重大影响的计划。但随着新亿股份经营业务、管理、运营等各方面工作的逐步发展，根据市场变化情况，不排除未来对新亿股份相关业务和组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，以提高上市公司经济效益及运营效率和可持续发展能力。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施