浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-018

浙江东南网架股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2016年3月8日以传真或专人送出的方式发出，于2016年3月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，独立董事吴卫星先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事毛卫民先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容见公司《2015年年度报告》的第四节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事张红英女士、毛卫民先生和吴卫星先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2016-020）同时刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业总收入519,604.31万元，比上年同期增加22.93%；实现营业利润5,002.70万元，比上年同期减少27.49%，利润总额6,594.18万元，比上年同期减少15.06%；归属于上市公司股东的净利润3,458.35万元，比上年同期减少46.40%。

公司2015年度财务决算相关数据详见《公司 2015年年度报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为34,583,536.39元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 115,330,274.85元的10%提取盈余公积11,533,027.49元后，加上合并会计报表年初未分配利润513,959,019.02元，减去已分配2014年红利7,486,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为529,523,527.92元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.2元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2016-021）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构国信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕1329号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2016年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行萧山分行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支行、北京银行杭州分行、兴业银行武林支行、交通银行金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行、民生银行萧山支行、光大银行滨江支行等金融机构洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过45亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2016年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2016年超过上述银行贷款规模45亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至至2016年年度股东大会召开日止。

以上授信额度事项尚须提交2015年年度股东大会审议批准。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-023）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名增补公司董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于独立董事吴卫星先生和张红英女士辞去公司独立董事职务，导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司董事会提名韩洪灵先生和胡旭微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人韩洪灵先生和胡旭微女士需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人简历见附件。

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司选举独立董事将采用累积投票制方式，新任独立董事任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。为确保董事会的正常运行，在新任董事就任前，吴卫星先生和张红英女士仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司提名增补公司董事会独立董事候选人发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员及主任委员》。

因公司第五届董事会独立董事吴卫星先生、独立董事张红英女士辞去独立董事及各专门委员会职务，为保证各专门委员会的正常运作，经全体委员会讨论决定，在增补候选人董事经公司股东大会表决通过后，对公司董事会相关专门委员会及主任委员组成人员进行调整如下：

（1）第五届董事会战略委员会原成员为：郭明明（任主任委员）、吴卫星、周观根；拟增补新任委员后委员会成员组成为：郭明明（任主任委员）、韩洪灵、周观根。

（2）第五届董事会审计委员会原成员为：张红英（任主任委员）、毛卫民、何月珍；拟增补新任委员后委员会成员组成为：胡旭微（任主任委员）、毛卫民、何月珍。

（3）第五届董事会提名委员会原成员为：吴卫星（任主任委员）、郭明明、张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：韩洪灵（任主任委员）、郭明明、胡旭微。

（4）第五届董事会薪酬与考核委员会原成员为：毛卫民（任主任委员）、徐春祥、张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：毛卫民（任主任委员）、徐春祥、胡旭微。

上述新任各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司定于2016年4月22日召开浙江东南网架股份有限公司2015年年度股东大会，详细内容见公司2016年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-024）。

备查文件：

1、 浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、 公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2016年 3月21日

附件:

1、第五届董事会独立董事候选人韩洪灵简历

韩洪灵：男，汉族，中国国籍，1976年8月出生，厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理博士后。现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。

韩洪灵先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、第五届董事会独立董事候选人胡旭微简历

胡旭微：女，汉族，中国国籍，1964年11月出生，硕士研究生学历，注册会计师，会计学教授。1989年至今就职于浙江理工大学，现任浙江理工大学财务与会计研究生所长，兼任星光农机股份有限公司独立董事。

胡旭微女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-019

浙江东南网架股份有限公司

第五届监事会第九会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议会议通知于2016年3月8日以传真或专人送出的方式发出，于2016年3月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本报告详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度监事会工作报告》。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核浙江东南网架股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要（公告编号：2016-020）同时刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度财务决算报告》。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《2015年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为34,583,536.39元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 115,330,274.85元的10%提取盈余公积11,533,027.49元后，加上合并会计报表年初未分配利润513,959,019.02元，减去已分配2014年红利7,486,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为529,523,527.92元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.2元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。

监事会认为：公司董事会提出的 2015年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》、《公司2015-2017股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会已经审阅了《公司 2015年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见2016年3月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：该专项报告与公司2015年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本报告全文以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事发表的独立意见均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：2016年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

监事会

2016年3月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-021

浙江东南网架股份有限公司

关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1.2011年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

2.2015年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2429号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,593.22万股，发行价为每股人民币4.72元，共募集资金50,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用500.00万元(其中承销和保荐费用总额500.00万元) 后的募集资金总额为49,500.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元后，公司本次募集资金净额为49,188.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕533号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2011年度发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金42,691.25万元，募集资金永久补充流动资金2,842.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.71万元；2015年度实际使用募集资金12,116.94万元，募集资金永久补充流动资金3,286.61万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为84.86万元；累计已使用募集资金54,808.19万元，募集资金永久补充流动资金6,128.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.57万元。

2. 2015年度发行股票募集资金使用和结余情况

本公司2015年实际使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金14,008.76万元，支付银行手续费0.13万元；累计已使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金14,008.76万元，支付银行手续费0.13万元。

截至 2015年 12 月 31日，上述两次非公开发行股票募集资金余额为人民币5,492.13万元（包括尚未支付的与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1. 2011年度发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2015年度发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商国信证券股份有限公司于2016年1月18日与中国银行杭州市萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行33001617027053008865账户和中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行19080201040059807账户已在2016年3月9日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1. 根据募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，该项目预计于2013年11月30日完工。 因位于临江工业园区项目实施地系新征建设用地，项目征地过程对建设产生了一定的影响；同时在这期间公司根据新实施地的条件及相关配套对项目建设进行了相应调整，以进一步改进膜材项目的生产工艺。该项目实际于2015年2月完工。

2. 2013年公司对住宅钢结构建设项目进行了工艺改进，对其中部分设备的选型进行了优化调整。经2014年4月25日公司2013年年度股东大会决议，将住宅钢结构建设项目募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，余下2,842.22万元用于补充流动资金。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2015年度发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

东南网架股份有限公司

二〇一六年三月十八日

附件1-1

募集资金使用情况对照表

（2011年度非公开发行股票）

2015年度

编制单位：东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件1-2

募集资金使用情况对照表

（2015年度非公开发行股票）

2015年度

编制单位：东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-022

浙江东南网架股份有限公司

关于2016年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司2016年度拟与关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）、浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）达成日常关联交易。公司预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过13,000万元。

2016年3月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

2016年度，本公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

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二、关联人介绍和关联关系

（一）浙江东南网架集团有限公司基本情况

1、公司名称：浙江东南网架集团有限公司

法定代表人：郭明明

注册资本：10000万元

公司类型：有限责任公司

住所：萧山区衙前镇新林周村

经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2015年12月31日，东南集团总资产1,150,574.95万元，净资产251,969.18万元。2015年度实现营业收入729,246.59万元，净利润6,630.15万元。以上数据未经会计师事务所审计。

2、与上市公司的关联关系

东南集团直接持有公司31,451.5万股股份，占公司股份总数的36.81%，通过全资子公司浩天物业间接持有公司7,486万股股份，占公司股份总数的8.76%，东南集团直接/间接持有公司38,937.5万股股份，占公司股份总数的45.57%，为公司控股股东。

（二）浙江东南金属薄板有限公司基本情况

1、公司名称：浙江东南金属薄板有限公司

法定代表人：郭建荣

注册资本：5200万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：萧山区杭州江东工业园区

经营范围：生产：热镀锌板，铝锌复合板；轧硬卷（板）、冷轧硬态钢卷（板）、热镀锌卷（板）、冷轧卷（普冷卷）（板）、铝锌复合板及相关金属薄板的批发、进出口业务；销售：本公司生产产品。

2、与上市公司的关联关系

东南薄板系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

三、关联交易主要内容

(一) 关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品、服务等价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、委托东南集团提供运输服务

公司拟与东南集团签订《货物运输合同》，主要内容如下：

托运人：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

承运人：浙江东南网架集团有限公司

公司委托东南集团承运公司（包括下属子公司）的原材料及产品，运费按照市场公允价结算，2016年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过12,000万元。

本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日

2、向东南薄板采购镀锌卷

公司拟与东南薄板签订《2016年镀锌卷年度购销框架协议》，主要内容如下：

供方：浙江东南金属薄板有限公司

需方：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

交易内容及数量：需方向供方采购镀锌卷（SGCC），全年采购金额不超过1000万元

交易定价：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日

（三）关联交易协议签署情况

关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料、接受运输服务等交易是公司生产经营中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购与运输，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、公司独立董事及保荐机构的意见

1、独立董事发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事吴卫星、张红英、毛卫民同意上述关联交易事项，就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

公司包括下属子公司2016年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

2、保荐机构发表的意见

经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

经核查，保荐机构认为，东南网架2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。

经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司2015年年度股东大会审议通过。

国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

3、国信证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2016年3月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-023

浙江东南网架股份有限公司关于

为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

1、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因经营发展需要，拟向成都农商银行新津兴义支行申请人民币20,000万元以内的综合授信，期限为12个月，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资性保函。公司同意成都东南钢结构有限公司在成都农商银行新津兴义支行申请总额度人民币20,000万元整以内(含)的综合授信业务。

在办理上述综合授信业务中，公司同意成都东南钢结构有限公司以自有土地及房产抵押，我公司同意为以上综合授信业务提供不超过10,000万元整连带责任保证担保，担保期限为一年。

2、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因发展经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请提用敞口人民币5,000万元的综合授信业务。公司拟与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》，同意为成都东南钢结构有限公司在债权人民生银行股份有限公司成都分行处办理的授信业务提供最高额连带保证担保，主债权期限为一年，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。担保总金额为综合授信金额的100%，即5,000万元人民币。

3、公司全资子公司成都东南钢结构有限公司因发展经营需要，拟向光大银行成都光华支行申请提用敞口人民币5,000万元的综合授信业务。公司拟与光大银行成都光华支行签订《最高额保证合同》，同意为成都东南钢结构有限公司在债权人光大银行成都光华支行处办理的授信业务提供最高额连带保证担保，主债权期限为一年，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。担保总金额为综合授信敞口的100%，即5,000万元人民币。

上述担保已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将提请公司2015年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：成都东南钢结构有限公司

注册资本：12,500万元

注册地址：四川新津工业园区A区

法定代表人：郭汉钧

经营范围：钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。

与本公司关联关系：成都东南钢结构有限公司为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

主要财务状况：截至2015年12月31日，该公司总资产49,418.43万元，总负债33,582.41万元， 2015年度实现营业收入34,218.87万元，营业利润1,817.11万元，净利润2,122.73万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

三、担保协议的主要内容

(下转51版)