浙江东南网架股份有限公司

(上接50版)

公司本次拟为全资子公司成都东南钢结构有限公司提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于全资子公司成都东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

五、独立董事意见

独立意见认为：公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

因此，我们同意公司为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为144,200万元人民币，实际发生的担保余额为105,898.32万元，占本公司2015年末经审计净资产的44.45%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

2、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告

浙江东南网架股份有限公司

董 事 会

2016年3月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-024

浙江东南网架股份有限公司

关于召开公司2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2015年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00的任意时间。

5、股权登记日：2016年4月18日

6、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

7、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

8、会议出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月18日。截至2016年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

（4）其他相关人员

9、参加股东大会的方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会报告》

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

3、审议《公司2015年年度报告全文及其摘要》

4、审议《公司2015年度财务决算报告》

5、审议《2015年度利润分配预案》

6、审议《关于公司 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

8、审议《关于2016年度预计日常关联交易的议案》

9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

10、审议《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》

11、审议《关于提名增补公司董事会独立董事候选人的议案》

11.1《关于提名增补韩洪灵先生为公司董事会独立董事的议案》

11.2《关于提名增补胡旭微女士为公司董事会独立董事的议案》

第11项议案选举独立董事时，将采用累积投票方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。第8项议案关联股东需回避表决。

上述议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容见2016年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

在本次会议上，独立董事将作2015年度述职报告。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2016年4月20日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

邮编：311209

3、登记时间：2016年4月19日至2016年4月20日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 浙江东南网架股份有限公司 邮政编码：311209

2、会议联系人： 蒋建华 张燕

3、联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

4、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

六、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2016年3月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362135。

2.投票简称：“东南投票”。

3．投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“东南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

① 不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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② 采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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议案11采用累积投票制进行表决， 股东在“委托数量” 项下填报投给某位候选人的选举票数。

提名增补董事会独立董事的议案：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

股东可以将票数平均分配给2名独立董事候选人，也可以在2名独立董事候选人中任意分配，但不得超过其拥有独立董事投票表决权总数的最高限额。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江东南网架股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

兹全权委托_________ (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2016年4月22日召开的2015年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、议案11的表决指示说明：独立董事的选举实行分开累积投票方式，表决指示为：在各选票栏中，在“同意票数”、“反对票数”、及“弃权票数”填写对各候选人的表决票数。若无明确指示，代理人可自行投票。

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附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-025

浙江东南网架股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张红英女士递交的书面辞职报告，张红英女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张红英女士不再担任公司任何职务。

由于张红英女士辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，张红英女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，张红英女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

公司第五届董事会第十四次会议提名韩洪灵先生和刘旭微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人韩洪灵先生和刘旭微女士需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

张红英女士在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。在此，公司及董事会对张红英女士在担任公司独立董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2016年3月21日