河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
■ 河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：600186 证券简称：莲花健康
■ 河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已由2016年3月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，调整情况如下：
（1）本次非公开发行的认购对象调整为睿康投资，共计1名特定投资者；
（2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。其中：睿康投资出资2,490,500,000.00元认购525,421,940股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（3）公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过249,050万元人民币，本次发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等。
3、本次发行的发行对象为睿康投资，共计1名特定投资者。发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
释义
在河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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三、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、日趋严格的节能环保政策，是引导并决定发酵行业未来发展方向的重要因素
伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。从2002年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与升级的相关行业政策。2007年5月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，要求十一五期间要淘汰年产3万吨以下味精生产企业。2007年10月，国家发改委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业，“十一五”期间要淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求2009-2011年期间，淘汰味精落后产能12万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继出台了相关政策。经过近些年国家宏观政策的调控，大批未达标或者存在环境污染隐患的中小味精生产企业被淘汰，味精生产企业逐步减少，行业集中度不断提高。
公司现有的装备始于1983年以来先后建成投产的生产线，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长、效率低、消耗大，也急需进行技改。在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。
因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力。
2、饮食消费趋向更健康、安全的绿色食品转变
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确提出，要充分发挥市场机制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。
3、C2B及O2O服务升级和品牌渠道融合是行业发展新趋势
近几年，随着社会生活条件的不断提高和互联网的快速发展，人们的消费渠道和消费理念都发生了完全有别于传统消费模式的变化，进而引发了商业企业、制造业企业在营销模式和商业生态等方面的转变。大量移动智能设备、物联网、智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势极大地推动传统零售企业转型电子商务。我国食品行业，尤其是农产品行业流通环节繁多、交易成本较高，供需链之间严重割裂造成的结构性、季节性、区域性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着食品行业的整体效益。本项目通过构建C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商平台这一创新交易方式，有利于提高交易效率，规避价格波动风险，降低流通成本和交易成本。
公司通过本次非公开发行募集资金，建设品牌、渠道和终端服务的融合平台，不断完善建立个性化的智慧健康食品和服务大平台，同时将线上购物平台和线下主题店、体验店和社区生活服务店相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流零库存、服务平台化的商业模式。实现食品从源头产地到消费者的有机农产品、有机食品、健康保健品的智慧生产和供给，打造智慧农业平台，实现农业生产到消费之间的无缝对接、一站式服务、简易加便捷、经济又高效的现代农业经营目标，整合并形成自己的移动互联入口价值，推动绿色健康食品的销售。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等。
本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业有机结合，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的对象为睿康投资。睿康投资为上市公司的控股股东，睿康投资与上市公司之间存在关联关系。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、认购数量、认购方式
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（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象睿康投资为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为10.82%，为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过525,421,940股。以本次非公开发行525,421,940股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有本公司的股份为640,339,540股，持股比例为40.34%，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）上市公司内部审批情况
本次非公开发行股票预案及相关事项已获得公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。
（二）上市公司外部审批情况
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
上市公司第六届董事会第三十三次会议已确定的发行对象为睿康投资。
一、睿康投资的基本情况（下转86版）
