华仪电气股份有限公司
第六届董事会第15次会议决议公告

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2016-023

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第六届董事会第15次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

华仪电气股份有限公司第六届董事会第15次会议于2016年3月8日以邮件和短信方式发出会议通知，并于3月18日下午在公司综合楼一楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事罗剑烨先生因工作原因未能出席，授权委托独立董事胡仁昱先生代为出席并行使表决权。全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《总经理2015年年度工作报告》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《董事会2015年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2015年度实现净利润6,751,153.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金675,115.36元，加年初未分配利润234,869,569.41元，减根据2014年度股东大会审议通过的向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）的2014年度利润分配方案所派发的股利31,613,019.48元，截至2015年12月31日，公司可供分配的利润为209,332,588.21元。

结合公司实际情况，拟定的2015年度利润分配预案为：以现有总股本759,903,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利22,797,105.33元 ，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《关于2015年度高管人员薪酬的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2015年年度报告（全文及摘要）》,同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议；

经公司董事会审计委员会建议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》（详见《公司2016年度日常关联交易预计的公告》），同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票（关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新在该议案表决过程中回避表决）。

10、审议通过了《关于2016年度预计为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于2016年度预计为控股子公司提供担保的公告》），同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于全资子公司2016年度预计为公司提供担保的议案》（详见《关于全资子公司2016年度预计为公司提供担保的公告》），同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信的议案》，同意提交公司股东大会审议；

为满足公司经营发展需要，公司及控股子公司2016年拟向中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、温州银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司等各家银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，用于贷款、信托、保函、票据、信用证等融资方式。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司经营层根据需要分期办理相关申请手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

15、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》（详见《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》），同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

16、审议通过了《关于2011年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》(详见《关于2011年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》)，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17、审议通过了《关于终止2011年非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见《关于终止2011年非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》），同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》；

鉴于独立董事韦巍先生已辞去公司董事会投资与发展委员会委员、提名考核与薪酬委员会委员职务，根据《公司章程》及《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，同意补选祁和生先生为公司第六届董事会投资与发展委员会委员、提名考核与薪酬委员会委员，任期同本届董事会。调整后公司第六届董事会专门委员会成员如下：

投资与发展委员会：陈道荣、祁和生、范志实；主任委员：陈道荣

审计委员会：胡仁昱、罗剑烨、范志实；主任委员：胡仁昱

提名、考核与薪酬委员会：罗剑烨、祁和生、陈帮奎；主任委员：罗剑烨

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过了《关于投资设立浙江华仪创投有限公司（暂定名）的议案》（详见关于投资设立浙江华仪创投有限公司（暂定名）的公告）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

兹定于2016年4月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，具体详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2016年3月18日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2016-024

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司关于公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2011年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1870号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。

2. 2015年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2343号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票233,019,853股，发行价为每股人民币9.57元，共计募集资金223,000.00万元，坐扣承销和保荐费用7,055.00万元后的募集资金为215,945.00万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2015年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用430.30万元后，公司本次募集资金净额为215,514.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕535号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2011年非公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金65,809.44万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,548.14万元；2015年度实际使用募集资金5,675.87万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为150.23万元；累计已使用募集资金71,485.31万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,698.37万元。

公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金。

截至2015年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金账户余额为11,003.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 2015年非公开发行股票

2015年度未使用募集资金，2015年度支付银行手续费37.38元。截至2015年12月31日，公司本次申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用尚余407.00万元未支付，本公司以自有资金垫付发行费用23.30万元。

截至2015年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金账户余额为215,945.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

1. 2011年非公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司全资子公司的全资子公司上海华仪风能电气有限公司（以下简称上海华仪公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与温州银行股份有限公司乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年11月10日本公司全资子公司的全资子公司北京华时新能风电工程有限公司（以下简称北京华时公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司温州分行、中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年11月10日本公司全资子公司浙江华仪电器科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2015年非公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司于2016年1月15日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、中信银行股份有限公司温州乐清支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行、华夏银行股份有限公司温州乐清支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国光大银行股份有限公司宁波三江支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有13个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

1. 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

2. 变更募集资金投资项目情况的说明

2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”项目。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。

为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

保荐机构东海证券股份有限公司出具了《关于华仪电气股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，认为：华仪电气股份有限公司2015年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、华仪电气《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：1. 2011年募集资金使用情况对照表

2. 2015年募集资金使用情况对照表

3. 变更募集资金投资项目情况表

华仪电气股份有限公司董事会

2016年3月18日

附件1

2011年募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元

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（下转38版）