上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司代码：600663 900932 公司简称：陆家嘴 陆家B股
2015年年度报告摘要
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 公司法定盈余公积和任意盈余公积分别按2015年度净利润的10%提取后，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利948,783,472元，送红股1,494,147,200股。
二报告期主要业务或产品简介
公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让，尤其公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目(含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为公司经常性的业务。公司战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到公司股东利润最大化的目标。详细情况参见管理层讨论与分析以及行业竞争格局和发展趋势。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况
单位:股
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六管理层讨论与分析
2015年，是“十二五”规划的收官之年和谋划“十三五”蓝图的重要之年，是上海自贸区扩容到陆家嘴金融贸易区的开局之年，是全面深化国资国企改革的关键之年，更是公司全力推行改革，积极实践主业新一轮转型的跨越之年。一年来，公司在董事会的正确领导下,紧密围绕年度目标任务, 在“闯”字上下功夫，在“破”字上做文章，强主业，调结构、促转型，圆满完成了“终点即起点”的持续发展目标，向董事会、广大股东提交了一份满意的年终“成绩单”。
第一部分2015年度工作报告
2015年，公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，充分酝酿、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效运作。全年，公司共召开5次董事会（含临时董事会），召开9次专业委员会会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
一、2015年度经营工作回顾。
1、2015年度各项营业总收入约96亿元。其中：土地和房产销售收入（含预收款）56亿元；包括公司持股50%及以上的下属公司在内，实现物业租赁收入28.2亿元；物业管理及服务性收入11.8亿元。
2、2015年度营业资金支出包括土地开发、项目开发、租赁成本、酒店成本、物业管理成本、销售费用、管理费用、贷款利息等合计71.23亿元。其中：项目开发投资支出45.92亿元；合并报表范围内支付给职工的现金支出总额3.71亿元，占2015年度归属于母公司净利润的19.53%。
3、2015年度实现净利润超过19亿元，为年度目标的118.6%。
二、2015年经营工作分析。
（一）经营收入分析。
1、物业租赁收入。
（1）合并报表范围内长期在营物业租金收入，合计22亿元。
①办公物业，包括甲级写字楼与高品质研发楼。2015年度租赁收入超过17.1亿元，比2014年度增长4.3亿元，同比增幅约33.6%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共16幢，总建筑面积超过115万平方米。截止2015年末，成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为98%，平均租金达6.94元/平方米/天。陆家嘴世纪金融广场1号楼以及3号楼分别于2015年第二季度以及第一季度投入市场，可供租赁面积约17万平方米，至年末出租率分别达到了84%以及89%。
高品质研发楼及非甲级写字楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。截止2015年末，长期在营高品质研发楼及非甲级写字楼总建筑面积已超过20万平方米，出租率达到100%，平均租金达4.81元/平方米/天。
上述增幅中，新增楼宇（指陆家嘴世纪金融广场1号楼以及3号楼）提供了约17万平方的可供出租面积，产生了约1.1亿元租金，约占增幅的25.6%；存量楼宇租金自然增长贡献超过3.2亿元，约占增幅的74.4%。
②商铺物业。2015年度租赁收入为2.4亿元，比2014增长约482万元，同比增幅约2.1%。
在营商铺物业主要包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、天津虹桥新天地以及陆家嘴金融城配套商业设施。截止2015年末，在营的主要商铺物业总建筑面积超过9万平方米，其中：陆家嘴96广场以及陆家嘴1885年末出租率超过92%。
上述增幅全部来自租金的自然增长。
③酒店物业。2015年度营业收入为1.21亿元，与2014年基本持平。
公司现拥有两家商务型酒店----东怡大酒店和明城大酒店。明城大酒店配备399间房间，2015年GOP率为40%，全年出租率为74%；东怡大酒店配备209间房间，2015年GOP率为31%，全年出租率为77%。
④住宅物业。2015年度租赁收入1.28亿元，比2014年度增加500万元，同比增加4.1%。
长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有400余套住宅，总建筑面积约9万平方米，年末出租率为93%，平均租金达24,125元/套/月。
（2）合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计6.2亿元。
公司持股50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资收益方式计入合并报表。
①会展物业。2015年度租赁收入5.61亿元，比2014年度减少1.94亿元，同比减少25.7%。
公司通过全资子公司----上海陆家嘴展览有限公司与德国展览公司合资成立的上海新国际博览中心有限公司投资建设了上海新国际博览中心。上海新国际博览中心共拥有17个室内展厅，室内展览面积达20万平方米，室外展览面积达10万平方米。2015年，上海新国际博览中心主营业务受到市场竞争的影响，各项经营指标相较于2014年均有不同程度的下滑，经营挑战开始逐渐显现。全年共承接114场不同规模的展览会，行业分布包括电子信息、汽车汽配、机械设备、装备制造、印刷包装、纺织面料、建材卫浴、食品酒店等众多行业和领域，全年场馆总利用率超过53%。
②富都世界。2015年度租赁收入5576万元，比2014年增加886万元，同比增幅约18.9%。
2、房产销售收入。
2015年度，公司各类住宅物业实现销售收入近16.52亿元，主要来自于陆家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段以及天津河滨花苑的销售。各类住宅物业累计合同销售面积近24万平方米，合同金额近60亿元。在售项目的整体去化率约为95%。
2015年度，办公物业实现现金流入约9.1亿元，来自于浦东金融广场、世纪大都会以及德勤产业园的现金收款。
此外，公司积极盘活非核心区域的零星资产，转让了公司上海佳浦资产管理有限公司100%股权及相应债权和上海纯一实业发展有限公司60%股权及相应债券，实现了6.5亿元的投资收益。
3、物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2015年度，公司实现8.63亿元物业管理收入，比2014年度增长2.7亿元，同比增幅约45.5%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司2015年度实现2.59亿元的服务性收入，比2014年度减少约2,583万元，同比减少约9%。上海富都世界有限公司2015年度实现5,823万元物业管理收入，比2014年度增长163万元，同比增幅约2.88%。
（二）项目开发投资分析。
2015年，公司竣工项目共3个，总建筑面积超过26万平方米，包括金色阳光、东方汇（世纪大都会）、东方纯一；新开工项目4个，总建筑面积超过60万平方米，前滩25-1商业中心（南）、前滩34#地块、前滩25-2超高层办公楼、天津河庭花苑二期；续建项目8个，总建筑面积超过146万平方米，包括SN1浦东金融广场、Z4-2综合改造、软件园13号楼、SB1-1地块、2-16-2陆家嘴证券大厦、天津陆家嘴金融广场、天津河庭花苑一期、前滩25-1商业中心（北）。
2015年度，投入建设资金45.92亿元，比2014年度增加15.04亿元，同比增幅约48.7%。
（三）有息负债现状。
公司目前的有息负债主要由四部分组成：短期贷款、长期贷款、短期融资券以及中期票据，2015年末总额为171.91亿元，同比增加8.35亿元，占公司总资产的32.78%。其中短期贷款（含一年内到期的长期贷款）为65.42亿元，短期融资券为12亿元，长期贷款为44.49亿元，中期票据为50亿元。
（四）经营业绩影响分析。
公司2015年度当年利润来源与之前年度没有发生重大变化，主要来源于房产销售和租赁收入。其中：长期持有物业出租毛利率为83.7%，对利润总额的贡献率为43.35%；房产类销售毛利率为42.13%，对利润总额的贡献率为28.22%；投资收益对利润总额的贡献率为39.57%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司2015年度共缴纳14.25亿元税收（实际支付总额），同比上涨8.9%，占营业收入的25.3%。
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2015年度摊销投资性房地产2.85亿元，占租金收入的13.51%。
3、现金分红支出：2015年，公司向股东派发2014年度分红，总额为8.01亿元，占2014年度归属于母公司净利润的50.01%。
4、员工薪酬支出：2015年合并报表范围员工总数3,828人，人数同比增加9%，薪酬支出总额为3.54亿元，人均9.25万元。
第二部分2016年度经营工作计划
2016年，是“十三五”开局之年，改革将是贯穿“十三五”发展的关键词。公司上下将牢固树立“一盘棋”思想，弘扬“务实、创新、奋进”精神，以“改革、管理、营销、建设”四轮为依托，主动而为、乘势发展，积极构建全新“商业地产+商业零售+金融投资”的发展格局，谱写公司转型升级、创新发展新篇章。
一、要坚定改革信念，加快转型步伐。
我们要强化顺应时代潮流和产业进步的新思维，学习、参考海内外标杆房地产企业产业布局的经验和做法，努力优化产业布局，变单纯的“同质扩大”为关联产业的“异质扩张”。要加快商业模式创新的研究和实践，明确商业板块的规划发展目标，积极推进商业物业运营模式创新，打造既能满足消费者需求、引领消费者意愿，又能发挥陆家嘴地产特长、提升陆家嘴商业产品竞争力的现代商业运营模式，使商业板块成为促进“陆家嘴地产”不断做大、做强的重要力量。
二、要坚持发展理念，持续提升企业运营能力。
要在投资管理、投资开拓、投资机制上进行积极改革和创新实践。通过持续的投资拓展，为公司发展注入新动力，发掘商业地产的金融属性，从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融领域转变；要继续推进管理精细化、制度化，继续以质量、环境和职业健康安全三贯标为基础，以高于行业要求的内控制度持续规范企业管理，强化过程控制；要继续提高员工队伍建设和加大人才培养力度，创新人才培养模式，推进核心人才建设力度，营造"人人能成才、个个有舞台"的员工成长氛围。
三、要强化服务意识，做深做实做精产品营销。
坚持以市场为导向，以客户为中心，打好招商、服务“组合拳”。要在参与上海国际金融中心建设和上海自贸区建设的同时，聚焦背景非首都功能疏散和产业转移，围绕主导产业，努力打造承接央企、机构和重大项目的战略转移平台，加大重量级、国际级、功能型金融机构的集聚力度。建立客户档案，确立客户分层管理体系，提供更具针对性的物业管理服务。不断提高物业管理的效能，努力实现物业管理费总体控制，进一步提高团队的工作效率。梳理和改进销售管理工作机制，实现住宅产品建设和销售同步，增强公司住宅产品开发的核心竞争力。
四、要信守责任意识，努力打造精品，不断开发具有感召力的陆家嘴多元产品线。
要确保公司各个项目高质、高效、安全推进，从设计优化、进度掌控和安全生产等环节着手，强化过程管理，筑牢质量意识，铸造精品工程。通过科学合理的管理制度，结构清晰、职责分明、运行稳定的管理体系，科学指挥、精细施工，实现安全生产、质量管理、文明施工有序可控。同时，我们要持续不断的提高产品设计把控能力，不断规范和完善、优化产品设计标准，开发最富感召力的陆家嘴产品。
2016年度，公司经营工作收支计划如下：
1、土地和房产销售收入（含预收款）人民币24.21亿元。其中办公物业销售收入3.19亿元，房产销售收入23.02亿元；
2、物业租赁收入人民币33.1亿元。其中合并报表范围内收入25.9亿元，合并报表范围外收入7.2亿元；
3、物业管理及服务性收入人民币12.5亿元；
4、项目开发投资支出51.6亿元；
5、合并报表范围内员工薪酬支出总额不超过4.1亿元，如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行；
6、利润目标：继续坚持“终点即起点”的利润增长原则，确保全年利润在2015年度基础上保持稳步增长，按《2014-2016年度股东回报规划》进行股东分红。
7、新注册成立项目公司：不少于7家。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见八、合并范围的变更。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016-012
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第九次会议于2016年3月20日在上海浦东东怡大酒店以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2015年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2015年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在前述规范性文件禁止的违规担保情况；公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2015年度董事会报告、年度工作报告以及2016年度工作计划报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2015年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年度利润分配预案为：同意公司法定盈余公积和任意盈余公积分别按2015年度净利润的10%提取后，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利948,783,472元，送红股1,494,147,200股。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《董事会审议高送转公告》（编号：临 2016-019）。
七、审议通过《关于2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的补充细则的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的补充细则的独立意见》，认为：公司2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的补充细则，由公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《采用公允价值计量的模拟报表的议案》
同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》随公司年报一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《2015年度社会责任报告》
公司《2015年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《2016年度主营业务相关投资项目预算的预案》
同意与公司主营业务相关的投资项目预算的预案为：不超过人民币80亿元，用于按章程及法律规定直接或间接进行投资（包括但不限于土地、在建工程、楼宇及股权交易等），授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价格等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。2016年度预算有效期为2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日。公司管理层应在交易完成后30日内向董事会通报相关情况。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《2016年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案》
1、同意公司2016年度（2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日）融资总额和存量资金管理的预案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托等在内的各类有息融资余额拟按不超过2015年度末公司总资产的60%控制，并同意公司利用存量资金购买期限不超过6个月的保本理财产品，同类产品单笔金额不超过5亿元，理财金额按余额不超过120亿元控制。并授权法定代表人签署全部及各项融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及保本理财产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买保本型理财产品的公告》（编号：临 2016-015）。
2、同意公司及其全资和控股子公司在2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日，接受控股股东贷款的预案为：在融资总额内接受控股股东----上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币30亿元的贷款，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。接受控股股东贷款余额在2016年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2016年度融资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
全体独立董事签署了《独立董事关于2016年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币30亿元的贷款。接受控股股东贷款余额在2016年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司成功实施战略转型。此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金，符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2016-014），4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
3、 授权公司管理层在公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日，融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《2016年度日常关联交易授权的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2016 年度日常关联交易授权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于2016年度日常关联交易授权的独立意见》，认为：公司预计的2016年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，以市场价格作为定价原则，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2016-016），4名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《2016年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《2016年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的预案》
全体独立董事签署了《独立董事关于2016 年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2016年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后将提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司2016年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2016年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的2016年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
本事项提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案：
1.发行规模。
本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.债券利率及确定方式。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商根据市场询价协商机制确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.担保安排。
本次发行的公司债券无担保。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.赎回条款或回售条款。
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.募集资金用途。
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充公司营运资金和偿还公司其他债务，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.发行方式。
本次公司债券的发行拟采取面向合格投资者公开发行的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.上市场所。
本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。提请股东大会授权公司法定代表人在中国证监会核准发行后，根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.承销商及承销方式。
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.偿债保障措施。
公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.决议的有效期。
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见专项公告《公开发行公司债券预案公告》（编号：临 2016-017）。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权法定代表人办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的预案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、上市场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及上市相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7.本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券上市事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《聘请2016年度财务报表审计单位的预案》
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2016 年度财务报表审计单位的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过《聘请2016年度内部控制审计单位的议案》
同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2016 年度内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过《关于对上海前滩实业发展有限公司增加股东贷款相关事宜的议案》
同意对上海前滩实业发展有限公司增加3亿元的股东贷款，贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，期限为2年。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年3月29日起继续停牌不超过1个月。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临 2016-020）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016-013
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2016年3月20日在上海浦东东怡大酒店召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席芮晓玲主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；
监事会认为：
1.公司2015年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；
2.公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；
3.监事会没有发现参与2015年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。
二、审议通过《公司2015年度社会责任报告》；
三、审议通过《公司2015年度监事会报告》。
本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十二日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016-014
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司及其全资和控股子公司将接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币30亿元的贷款。
●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在2015年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述。
公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币30亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。
二、关联方介绍。
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
住所：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截至 2014 年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为96,846,975,650.41 元，归属于母公司所有者权益合计为 16,897,516,184.28 元，2014 年度营业总收入为 9,185,502,670.11 元。
三、关联交易标的基本情况。
本次关联交易标的为余额不超过人民币30亿元的贷款。
四、关联交易的定价依据。
本次委托贷款余额在2016年度融资总额范围内（详见临2016-012 号公告），贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。
本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序。
本次关联交易经公司审计委员会2016年第二次会议以及第七届董事会第九次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，其余5名董事同意本次关联交易，全部独立董事签署了认可意见书和独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况。
2015年，公司控股子公司（持股比例为60%）上海前滩实业发展有限公司实际接受公司控股股东---上海陆家嘴（集团）有限公司提供的委托贷款为3亿元，贷款利率为中国人民银行规定的同期人民币贷款基准利率，并已于2015年12月29日归还上述贷款。上述事宜构成关联交易，公司就上述事宜向上海证券交易所根据《上市公司关联交易实施指引》中的相关条款，申请豁免提交公司董事会以及股东大会审议及披露，并获得批准。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016-015
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于使用部分存量资金购买
保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高存量资金的使用效率，公司及下属控股公司使用部分存量资金购买保本型理财产品。
一、2015年购买保本型理财产品的基本情况。
经公司第七届董事会第五次会议以及2014年度股东大会审议通过，公司2015年利用存量资金购买保本型理财产品，截至2015年12月31日，具体情况如下：
■
二、2016年度拟购买保本型理财产品的计划。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日，公司可以利用存量资金购买期限不超过6个月的保本型理财产品，同类产品单笔金额不超过5亿元，按余额不超过120亿元控制。
上述事项提交公司股东大会审议。
三、风险控制措施。
公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司的影响。
1.公司使用部分存量资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品是在确保不影响公司投资计划的前提下实施的，不会影响公司正常资金周转需要。
2.通过进行适度的低风险的短期理财投资，可以提高资金使用效率。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016-016
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况。
由于日常经营的需要，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间发生各项经常性的关联交易。
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2015年度日常关联交易的预计和实际发生情况，并预计了2016年度将发生的日常关联交易类别和金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序。
本次日常关联交易授权经公司董事会审计委员会2016年第二次会议及第七届董事会第九次会议审议通过，其中，4名关联董事回避表决情况，5名非关联董事一致表决同意，且独立董事发表了认可意见书和独立意见。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况。
(单位：万元)
■
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别。
(单位：万元)
■
2016年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍。
1.控股股东
上海陆家嘴（集团）有限公司
注册资本：235731万元
注册地址：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：李晋昭
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
2.控股股东的附属公司
(1)上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司
注册资本：20953.646万元
注册地址：浦东新区御青路328弄59-64号3楼
法定代表人：朱蔚
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政建设，土地成片开发建设和土地使用权的出租与转让，房地产开发经营、咨询及物业管理，国内商业、物资供销业（国家专营、专项规定商品除外），仓储，建筑工程。
(2)上海陆家嘴城建停车管理有限公司
注册资本：500万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号312室
法定代表人：杨浩
经营范围：收费停车场（库）管理，市政工程及管理（凭许可资质经营），物业管理，房屋维修，委托房屋出租。
(3)上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：浦东新区芳华路37号612室
法定代表人：杨浩
经营范围：市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，堤防建设工程专业施工，河道管理服务，闸门、泵站的维护（除特种设备），排水管道维修、维护，道路养护，草坪、花卉、园艺种植，园林绿化，风景园林建设工程专项设计，物业管理，建构筑物拆除，拆房旧料、工艺美术品、照相器材、日用百货、集邮票品的销售，照相彩扩（不设工场），民用水电安装，会展服务，收费停车场及上述相关业务的咨询服务（除经纪），保洁服务，烟酒零售（限分支经营），附设分支机构。
(4)上海陆家嘴双乐物业管理有限公司
注册资本：300万元
注册地址：锦安东路583、585号二层
法定代表人：潘建明
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装，园林绿化，建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品的零售，停车收费。
(5)上海陆家嘴东安实业有限公司
注册资本：100万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：潘建明
经营范围：征地劳动力的接受、安置、培训，养老人员的管理服务，日用百货、针纺织品、建筑材料、五金交电的销售，庭园绿化，收费停车场库。
(6)爱建证券有限责任公司
注册资本：110000万元
注册地址：浦东新区世纪大道1600号1幢32楼
法定代表人：钱华
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。
(7)上海陆家嘴金融发展有限公司
注册资本：800000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号2506室
法定代表人：黎作强
经营范围：金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。
(8)陆家嘴国际信托有限公司
注册资本：300000万元
注册地址：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室
法定代表人：常宏
经营范围：本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复 有效期限以许可证为准）。
(9)上海前滩国际商务区投资（ 集团）有限公司
注册资本：44716.38万元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：陶剑雯
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。
(10)上海前滩国际商务区园区管理有限公司
注册资本：500万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号8号楼806室
法定代表人：方华
经营范围：物业管理，停车库（场）管理，企业管理及咨询、商务咨询、环保咨询（以上咨询均除经纪），建筑装修装饰建设工程专业施工，市政设施养护及维修，园林绿化，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
(11)上海陆家嘴乐园房产开发有限公司
注册资本：12000万元
注册地址：浦东新区周浦镇康沈路1445弄68号892室
法定代表人：陈前
经营范围：房地产开发经营。
(12)上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司
注册资本：16360万元
注册地址：上海市浦东新区东建路313号2-3层
法定代表人：文新春
经营范围： 人才公寓房屋建设工程施工（凭资质），资产管理，物业管理，停车场（库）经营，室内装潢，民用水电安装，园林绿化，建筑材料、日用百货、办公用品的销售，投资咨询、商务信息咨询（上述咨询均除经纪），票务代理。
(13)上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
注册资本：120000万元
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室
法定代表人：李晋昭
经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。
(14)上海仁耀置业有限公司
注册资本：217303万元
注册地址：上海市浦东新区东方路3601号2号楼2016室
法定代表人：陶剑雯
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，收费停车场，园林绿化，市政公用建设施工，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。
(15)上海仁陆置业有限公司
注册资本：182672万元
注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢110A室
法定代表人：陶剑雯
经营范围：房地产开发、经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，收费停车场，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。
3.相关关联自然人
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
三、关联交易主要内容和定价政策。
关联交易的主要内容包括提供/接受劳务、销售商品和支付/收取租金等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响。
公司预计的2016年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2016－017
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况。
（一）发行规模。
本次公司债券拟发行的规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
(下转50版)
