上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

（上接49版）

（四）债券利率及确定方式。

本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商根据市场询价协商机制确定。

（五）担保安排。

本次发行的公司债券无担保。

（六）赎回条款或回售条款。

本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。

（七）募集资金用途。

本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充公司营运资金和偿还公司其他债务，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（八）发行方式。

本次公司债券的发行拟采取面向合格投资者公开发行的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（九）上市场所。

本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。提请股东大会授权公司法定代表人在中国证监会核准发行后，根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十）承销商及承销方式。

本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。

（十一）偿债保障措施。

公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。

（十二）决议的有效期。

本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。

（十三）授权事项。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1. 依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、上市场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及上市相关事宜；

3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7.本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券上市事宜；

8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十四）本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。

三、公司的简要财务会计信息。

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

本部分中出现的2013年度、2014年度及2015年度财务信息均来源于本公司的2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

■

■

（2）最近三年合并利润表

单位：元

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（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

■

■

2、最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：元

■

■

（2）最近三年母公司利润表

单位：元

■

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：元

■

■

（二）公司最近三年主要财务指标

■

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（5）销售净利率=净利润/营业收入

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额

如无特别说明，本部分中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年的公司合并财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

1、资产结构分析

最近三年，公司主要资产的构成情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司总资产保持持续增长。资产总额分别为374.37亿元、456.20亿元和524.49亿元。2013年末、2014年末和2015年末，公司的流动资产分别为231.63亿元、148.31亿元和122.19亿元，占比分别为61.87%、32.51%和23.30%。非流动资产分别为142.74亿元、307.89亿元、和402.30亿元，占比分别为38.13%、67.49%和76.70%。流动资产中占比较高的主要是货币现金和存货，非流动资产中占比较大的是投资性房地产和长期股权投资。报告期内，公司2014年投资性房地产相较2013年增加160%，主要系公司及子公司将建成后用于出租的项目共计人民币103.48亿元从公共建筑建设支出转入在建投资性房地产核算，从而非流动资产占比大幅度提高。

2、负债结构分析

最近三年，公司主要负债的构成情况如下：

单位：元

■

最近三年，公司负债总额分别为233.52亿元、303.77亿元和362.09亿元。从总体负债结构看，公司负债主要为流动负债，2013年末、2014年末和2015年末，公司流动负债金额分别为194.37亿元、176.44亿元、和265.23亿元，占总负债比例分别为83.24%、58.09%和73.25%，其中，又以短期借款和其他应付款为流动负债的主要组成部分。报告期内，公司利用多渠道融资，通过短期银行借款、长期银行借款、短期融资券等多元化融资渠道支撑业务发展的资金需求，因此短期借款等融资余额总体上呈增长趋势。

3、盈利能力分析

最近三年，公司利润表的主要项目如下：

单位：元

■

2013年、2014年和2015年，公司营业总收入分别为45.10亿元、51.16亿元和56.31亿元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14.16亿元、16.02亿元和19.00亿元。报告期内，公司总体利润指标良好，毛利率较为稳定。

4、现金流量分析

最近三年，公司现金流量表主要项目如下：

单位：元

■

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.37亿元、-9.95亿元、和33.03亿元，目前公司总体上经营活动现金流充沛，2014年公司经营活动现金净流出，原因在于2014年度公司多个项目同时进入建设高峰期以及大量税费支出等原因可能导致经营性现金大量流出从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短时期内出现较大波动。2015年经营性现金流量净额大幅度提高主要是由于公司本年度出售房产和投资性房地产产生的收入大幅增加。最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15.79亿元、-64.85亿元和-28.30亿元，公司的投资活动主要是对联营、合营及参股公司等的股权转让及收购。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为28.17亿元、71.21亿元和-13.14亿元，公司的筹资来源主要为借款融资。

5、偿债能力分析

■

2013年、2014年和2015年，公司流动比率分别为1.19、0.84和0.46，速动比率分别为0.17、0.16和0.08，流动比率下降是由于公司流动资产大幅下降，主要体现为存货的下降。从长期偿债指标来看，公司2013年末、2014年末 2015年末，资产负债率分别为62.38%、66.59%和69.04%。负债水平有不断提高的趋势，因为发行人建设项目需通过融资获取资金，导致负债规模不断扩大。公司资产负债率保持在70%以下，与同行业公司平均资产负债率相比，其债务负担仍处于合理范围内。

四、本次债券发行的募集资金用途。

扣除发行费用后，本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充公司营运资金和偿还公司其他债务，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

五、其他重要事项。

（一）对外担保情况

截至2015年12月末，公司无对内对外担保。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至2015年12月末，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

六、风险提示。

本次公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议。本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016－018

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2015年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2015年第四季度主要经营数据如下：

1.至四季度末，公司持有的主要在营物业总建筑面积达154万平方米，其中甲级写字楼的总建筑面积115万平方米，高品质研发楼的总建筑面积21万平方米，商铺物业的总建筑面积9万平方米，住宅物业的总建筑面积9万平方米。1-12月，公司实现房地产租赁收入为21亿元，同比增加25%。

2.至四季度末，公司在售的上海住宅物业的总建筑面积达20万平方米，以在售面积为基础计算的去化率为88%；在售的天津住宅物业的总建筑面积达46万平方米，以在售面积为基础计算的去化率为97%。1-12月，公司住宅物业销售签约面积23.98万平方米，合同金额近60亿元。1-12月，公司实现住宅销售收入16.52亿元，同比减少23.8%。

3.1-12月，公司挂牌转让上海纯一实业发展有限公司 60%股权及相关债权和上海佳浦资产管理有限公司100%股权及相关债权，实现的利润为4.88亿元。

上述部分经营数据未经审计，请投资者审慎使用。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一六年三月二十二日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016－019

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司法定盈余公积和任意盈余公积各按2015年度净利润10%分别提取后，拟以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利 948,783,472元，送红股1,494,147,200股。

●公司第七届董事会第九次会议已审议通过上述高送转预案，尚需提交股东大会审议。

一、高送转预案的主要内容。

■

二、董事会审议高送转预案的情况。

第七届董事会第九次会议审议通过《2015年度利润分配的预案》，与会的全体董事一致同意上述高送转预案。该预案尚需提交公司股东大会审议。

持有公司股份的董事承诺将在股东大会审议该项议案时投票同意该项议案。

三、此次利润分配预案的合法合规性。

公司董事会认为此次利润分配预案，符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管当局对于现金分红的指引性要求，符合公司制定的《2014-2016年度股东回报规划》，具备合法性以及合规性。

四、此次利润分配预案的合理性。

公司董事会审慎考虑了目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，同时考虑到2015年底的未分配利润的情况，认为公司的公司经营业绩和未来发展预期良好，可以进行现金分红，不会造成公司流动资金的短缺。同时扩大公司股本规模，有利于公司长远发展，可以进一步提高公司股票的流动性，符合公司的发展战略规划。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划。

截至公告日，公司董事所持公司股份在董事会审议高送转预案前6个月未发生任何变动，且未来6个月亦无增减持计划。

四、相关风险提示。

（一）本次高送转预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次利润分配方案实施后，公司由总股本1,867,684,000股增加至3,361,831,200股，每股收益以及每股净资产将摊薄为分配前的1/1.8。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年3月22日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016－020

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了公司关于重大资产重组继续停牌的议案。

一、董事会会议召开情况。

公司第七届董事会第九次会议于2016年3月20日在上海浦东东怡大酒店召开。会议召开的通知已于2016年3月10日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议应到董事9人，实到9人，各位董事会成员对会议召开没有异议。会议由李晋昭董事长主持，公司监事会成员、相关高级管理人员列席参加。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，所作的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况。

（一）经本次董事会审议，通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年3月29日起继续停牌不超过1个月。本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）本次《关于申请公司股票继续停牌的议案》相关具体内容如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

因公司实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）和控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，公司于2016年1月22日发布了《关于公司股票实施停牌的公告》（临2016－001），经公司申请，公司股票自2016年1月22日开市起停牌。

经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年1月29日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016－002），进入重大资产重组程序。

目前，浦东新区国资委以及陆家嘴集团就重大资产重组的主要交易对方、交易方式、标的资产仍在谨慎探讨中，尚未确定，仍具有不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

截至目前，本次重大资产重组相关事项仍在讨论研究中，尚未签订重组框架或意向协议，公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作，相关中介机构的选聘工作正在准备过程中。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体披露的公告以及时间如下：

2016年03月12日，发布了《重大资产重组进展公告》（临2016－010）；

2016年03月05日，发布了《重大资产重组进展公告》（临2016－008）；

2016年02月29日，发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016－006）；

2016年02月26日，发布了《重大资产重组进展公告》（临2016－005）；

2016年02月19日，发布了《重大资产重组进展公告》（临2016－004）；

2016年02月05日，发布了《重大资产重组进展公告》（临2016－003）；

2016年01月29日，发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016－002）；

2016年01月22日，发布了《关于公司股票实施停牌的公告》（临2016－001）。

3、继续停牌的必要性和理由。

由于本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

4、公司股票预计复牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排。

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年3月29日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将保持与浦东新区国资委和陆家嘴集团的密切联系，密切关注该事项的进展情况，同时将根据相关法律法规要求，积极准备尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，准备重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年3月22日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股

编号：临2016－021

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

重大事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司持有上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）55%股权。联合公司于2005年与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）签署《2-3地块合作开发备忘录》，由联合公司负责2-3地块的投资和建设，在项目建成后，将其中部分商业建筑以客户定制的模式出售或者租赁给百联集团。公司已就上述事项在2005年12月20日发布临时公告，详见临2005-025号公告。

2-3地块上的东方汇广场，已于2015年11月30日取得《建设工程竣工验收备案证书》，备案面积为278,364平方米。联合公司根据之前签署的《2-3地块合作开发备忘录》中的相关条款，于2016年3月20日与百联集团的全资子公司-上海百联世纪购物中心有限公司（以下简称“百联世纪”）签署了相关补充协议，将其中定制的商业建筑，暂定建筑面积为84,287.26平方米，其中地下部分为42,623.16平方米（最终建筑面积以第三方机构进行测量评估后出具的实测面积为准），转让给百联世纪，协议转让暂定总价为1,979,353,874元。此项协议预计对联合公司的净利润产生约为4.8亿元的影响，对合并报表中的归属于母公司所有者的净利润产生约为2.7亿元的影响。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年3月22日