万泽实业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-030

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司第九届董事会第五次会议于2016年3月18日在深圳召开。会议通知于2016年3月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

二、 审议通过《2015年度董事会工作报告》；

内容详见公司2015年年度报告

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

三、 审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

四、 审议通过《2015年度财务决算报告》（详见附件）；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

五、 审议通过《2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计，2015年公司实现的归属母公司所有者的净利润为46,427,997.86元，至2015年末累计可供股东分配利润为 325,006,735.05元。

董事会建议2015年度利润分配预案为：以公司2015年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《关于 2015年内部控制自我评价报告的议案》；

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《2015年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》；

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于确定对外担保额度的公告》：

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2015年度股东大会通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

以上决议二、四、五、七、八、十项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2016年3月18日

附件：2015年度财务决算报告

万泽实业股份有限公司

2015年度财务决算报告

万泽实业股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（2016）第111136号】。现将2015年度公司财务决算情况概述报告如下：

一、2015年度公司总体经营情况

2015年度，本公司面对增速持续下行的宏观经济环境，根据公司战略及发展规划，按计划逐步剥离地产业务，稳步加大高新科技产业的投资，为公司业务平稳转型打下良好的基础。

本年度，公司共实现营业收入49,181.08万元, 比上年度减少了6.61% 。实现利润总额为 7,410.36万元，比上年减少了5.31%；计提所得税3,630.36万元，比上年减少了1.83%。归于公司股东净利润4,642.80万元，较上年减少了9.38%。本年度公司主要利润贡献仍来自于常州天海下属原有地产项目的尾盘销售。

2015年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 11,000.61万元, 比上年减少了14.74 %。其中：企业所得税 1,194.11万元，增值税 97.77万元，城建税 38.33万元，个人所得税730.48万元，教育费附加20.07万元，房产税379.58万元，营业税456.15万元，土地增值税7,207.00万元, 土地使用税 304.81万元、印花税62.10万元等。

二、本年度地产业务剥离情况

为推进业务转型，公司稳步剥离房地产业务，本年度完成了下属深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权、深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权、常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的对外转让。

2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，决议出售玉龙宫100%股权给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司。公司下属常州万泽天海置业有限公司与中兴德宏签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，股权转让价格为人民币3.2亿元。由于中兴德宏资金未能按照约定时间筹措到位，双方于2015年8月18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间玉龙宫可继续向常州天海分配利润，同时相应调减中兴德宏直接支付的股权交易价款。截至本报告期末，公司已收到分回的过渡期利润人民币12,689.17万元，以及交易对价人民币19,310.83万元，共计人民币3.2亿元。

公司第八届董事会第四十七次会议还同时决议出售公司下属深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权给万泽集团，作价5800万元。本次转让属关联交易。根据万泽股份2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团曾经向公司支付回购股权保证金5,301.32万元，在本次交易中，该回购股权保证金自动转为股权交易款。根据双方协议，在资产出售协议生效后，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。截至本报告期末，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价余款，万泽集团对鑫龙海的股权回购交易已经完成，原公司非同一控制下合并鑫龙海形成的商誉一并转出，本次回购股权作为权益性交易，回购价格高于鑫龙海账面净资产的金额3,320.26万元计入资本公积。

2015年12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，决定出售常州置地90%股权给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，股权转让价格为人民币1.71亿元。目前有关协议正常履行。截至年末，公司已收到股权转让款人民币9,405.00万元，并完成相关股权过户。

三、新设子公司及新增对外投资情况

（1）本年度新设下属公司深圳市万泽精密铸造科技限公司（注册资本10000万元，本公司占股100%）、上海万泽精密铸造有限公司（注册资本10000万元，本公司占股80%，至年末已实际投入1900万元）、常州万泽太湾游艇俱乐部有限公司（注册资本500万元，本公司占股100%），以上公司均列入合并报表范围。

（2）公司本报告期内与韩国Maple Semiconductor Inc.签订《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。协议包括公司通过增资方式直接向Maple投资1,544.25美元，投资后公司持有Maple约25.00%的股权。截至本报告期末，公司已向Maple支付相关预付投资款项共计1,144.25万美元，相关协议正在履行中。

四、合营公司股权转让协议执行情况

西安新鸿业投资发展有限公司是本公司合营企业，本公司拥有其50%的股权。2014年11月28日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司的 50%股权拟作价 4.75 亿元转让给赛德隆。同时，结合本次股权转让，公司与赛德隆和新鸿业三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业提供的财务资助及相关资金占用费的偿还进行了约定。截至目前，公司共计收到相关协议约定偿付的部分财务资助款2,500万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.5亿元，相关协议仍在履行中。由于资金筹措原因，赛德隆及新鸿业未能按照相关协议足额、及时付款，公司已多次催款并与其磋商后续付款事宜。为了防范相关风险，公司尚未将持有的新鸿业股权交割过户至赛德隆，同时公司已聘请律师跟进协议履行事项。基于以上原因，公司本年对新鸿业财务资助款项应计利息暂停列为收入，同时将应收资金占用费余额转入其他应收款一并进行减值测试，并计提相应坏帐准备1,415.76万元。

五、下属子公司收到政府补助情况

公司下属深圳市万泽中南研究院有限公司本年度收到政府补助款项6334万元，财政专项股权投资款2000万元。根据《深圳市财政专项资金股权投资项目合同书》，科技金融服务中心出资2,000万元增资万泽中南，占万泽中南注册资本5%；科技金融服务中心持股期限为5年， 项目期满且验收通过后，采取协议转让的方式将股权转让给万泽中南控股股东深圳市万泽中南投资有限公司，深圳市万泽中南投资有限公司应按照与科技金融服务中心约定的投资金额123.75%（或年化收益率4.75%）的价格受让科技金融服务中心全部股权。

六、2015年度公司股份支付执行情况

2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；随后，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定该次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日，实际共授予的限制性股票数量为1,086万股，发行价格为每股2.46元。

2013年12月13日，上述限制性股票完成第一次解锁，解锁数量为3,258,000 股，2014年12月15日，上述限制性股票完成第二次解锁，解锁数量为2,835,000股，另外，因少数激励对象离职，共回购注销股份987,000股，剩余未解锁的第三批限制性股票共计3,780,000股，由于未能达到公司限制性股票激励计划中设定的2014年度业绩条件，第三批限制性股票的解锁条件未能成就，公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销，并于2015年5月25日办理完成股票注销事宜。至此，公司此次股权激励计划已经全部实施完毕。

七、2015年度分红实施情况

2015年3月20日公司股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司 2014 年底总股本 495,845,096 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.50 元（含税）。该方案已于2015年5月实施完成。

八、年末资产负债状况及主要变动项目说明

截止2015年12月31日，公司总资产为328,942.06万元, 较上年末减少19,992.63万元，减少5.73%。归于母公司所有者权益131，194.72万元，较上年末增加4,163.63万元，增加3.28%。

本年度变动较大的资产项目有：

年末货币资金31,435.43万元，较上年末增加18,924.87万元；主要系本期出售部分子公司收入所致。

年末应收帐款为222.75万元，较上年末减少388.10万元；主要系主要系本期收回应收业主购房按揭贷款所致。

年末存货为209,601.05万元，较上年末减少41,330.69万元。主要系本期出售部分子公司带出所致。

年末长期股权投资为12,184.74万元, 较上年末增加100%；主要系本期增加投资深圳市盈商通汇科技有限公司所致。

年末其他非流动资产为2,718.58万元, 较上年末增加2,522.62万元, 主要系预付设备款所致。

截止2015年12月31日，公司负债总额为163,144.55万元，其中流动负债为131,756.60万元，占负债总额的80.76%；非流动负债为31,387.95万元，占负债总额的19.24%。

流动负债中主要包括短期借款43,922万元，较上年末增加34,522万元。主要系本期银行短期增加所致。

年末应交税费10,492.83万元, 较上年末减少39,695.64万元, 主要系本期出售部分子公司带出所致。

年末预收账款4,413.21万元, 较上年末减少7,402.87万元, 主要系预收账款结转收入所致。

年末其他应付款41,368.35万元, 较上年末增加15,016.04万元, 主要系本期增加企业间借款所致。

年末一年内到期的非流动负债和长期借款分别为15,000万元和零元, 较上年末分别减少6,000万元和减少16,500万元, 两者合计减少22,500万元, 余额变动较大主要因为还贷引致,。

截止2015年12月31日, 公司资产负债率为49.60%, 流动比率为225.82%, 产权比率为98.40%。本年度基本每股收益为0.09元，加权平均净资产收益率3.54%。年末每股净资产2.67元。

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2016-031

万泽实业股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司第九届监事会第三次会议于2016年3月18日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于2016年3月8日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王国英主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

以上决议尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、 审议通过《公司2015年年度报告及报告摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的意见》。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

（1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制。

（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。

监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

监 事 会

2016年3月18日

附：公司2015年度监事会工作报告

万泽实业股份有限公司

二0一五年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开6次会议，出席了7次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。

一、2015年度监事会工作情况

2015年度监事会共召开6次会议，会议情况报告如下：

（一）第八届监事会第十八次会议于2015年2月26日在深圳召开。会议审议通过《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告及报告摘要》、《关于公司内部控制自我评价的意见》。

（二）第八届监事会第十九次会议于2015年3月23日在深圳召开。会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

（三）第八届监事会第二十次会议于2015年4月24日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年第一季度报告》。

（四）第八届监事会第二十一次会议于2015年8月26日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年半年度报告及报告摘要》。

（五）第八届监事会第二十二次会议于2015年10月26日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年第三季度报告》。

（六）第八届监事会第二十三次会议于2015年12月30日以通讯方式召开。会议审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》、审议通过《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》。

二、监事会独立意见

（一）监事会认为，本年度公司能遵照《公司法》、《公司章程》和国家各项法律法规的要求，进一步修订、完善内部控制制度；公司董事会能认真执行股东大会的决议和授权，规范运作，决策程序合法；公司领导班子能顺应宏观形势变化，开拓进取，寻求新的发展方向，制定转型战略，取得较好的经营业绩；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时能遵循诚信勤勉原则，均未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）本年度公司董事会审议通过关于公司将全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司持有的深圳市鑫龙海置业有限公司100%的股权转让予万泽集团有限公司的重大资产出售等关联交易议案，监事会对董事会审议关联交易事项进行监督、审查，认为关联交易遵循了客观、公正、公开的交易原则，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害部分股东利益及造成公司资产流失的情况。

（三）公司2014年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的要求，公司对21名激励对象持有的已获授未解锁的第三期限制性股票进行回购。监事会对实施过程的每个环节进行监督，认为董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

（四）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，立信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。

(下转57版)