厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-018
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年3月21日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月11日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度财务决算报告及审计报告的议案》；
2015年实现营业总收入1,203,809,133.75元，比上年的838,250,286.73元增长43.61%。2015年度实现归属于上市股东净利润112,572,991.02元，与上年的194,536,175.51元相比减少42.13%，基本每股收益0.20元。截止2015年12月31日，公司资产总额2,773,152,728.65元，归属于上市公司股东的所有者权益1,458,878,622.30元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；
报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”和“重要事项”章节。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；
具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
根据立信会计师事务所出具的审计报告确认，2015年度母公司实现净利润62,333,079.78元，母公司按净利润的10%提取法定公积金6,233,307.98元，加上年初未分配利润213,546,256.86元，扣除2015年已实施2014年度的分配方案合计派发现金红利86,400,000.00元，2015年度母公司实际可供股东分配的利润为183,246,028.66元。
2015年度，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利28,800,000.00元人民币，剩余未分配利润结转下年。送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司2015年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。
独立董事发表意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；
2015年度公司不存在未落实深圳证券交易所有关内部控制相关规则的情形。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-021号公告。
独立董事对该报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
根据公司经营的情况，拟向以下银行申请授信额度，共计提出2016年度银行授信额度为29亿，具体方案如下：
1、交通银行厦门分行 综合授信额度90,000万元；
2、中国农业银行厦门分行 综合授信额度10,000万元；
3、中国建设银行厦门分行 综合授信额度80,000万元；
4、兴业银行厦门分行 综合授信额度10,000万元。
5、中国银行厦门分行 综合授信额度90,000万元
6、民生银行厦门分行 综合授信额度10,000万元
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，从事会计报表的审计，聘期一年；同时，提请股东大会授权董事会确定该所的报酬并与其签订委托协议。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2016年度公司经营业绩激励方案的议案》；
以公司2016年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司2016年度经营业绩激励奖励，具体为：1）低于人民币5,000万元以下，不予计提；2）5,000—15,000万元部分，按照2%的比例计提；3）15,000万元以上部分，按照3%的比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况制订具体方案并负责在2017年度实施分配。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事对2016年度关联交易预计事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交本次董事会审议。公司预计与关联方中牧实业股份有限公司2016年1月1日至2016年12月31日发生的关联交易总金额不超过14,000万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-022号公告。
关联董事高伟先生、梁传玉先生回避表决。
独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》；
同意提名江斌、陈佳良、马国清、高伟、梁传玉、詹锐、龙小宁、黄兴孪、陆翔九位为公司第六届董事会成员候选人，其中，龙小宁、黄兴孪、陆翔三位为独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人未超过候选人总数的二分之一。
本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第六届董事会董事任期三年，自公司2015年度股东大会通过之日起计算。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司董事会对第五届董事会全体董事为公司发展所作的辛勤劳动和对董事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年4月12日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，会议将审议以下议案：
1、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
2、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
8、《关于2016年度公司经营绩效考核方案的议案》；
9、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
12、《关于选举公司第六届监事会成员的议案》。
提交股东大会审议的议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11需要对中小投资者的表决单独计票；议案10、议案11、议案12将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票。
独立董事陈旭俊先生、陈守德先生、杨朝勇先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十一日
董事会候选人简历：
江斌先生: 工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门佰盛特生物科技有限公司董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年6月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事及总经理，2014年11月起任KUC Holding执行董事及总经理，2014年12月起任Kingdomway USA,LLC执行董事及总经理。2015年3月起任DRB Holdings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事，2015年10月起任杭州网营科技股份有限公司董事，2015年9月起任VitaBest Nutrition, Inc.执行董事及总经理,，2015年10月起任Kingdomway Nutrition, Inc. 董事长与总经理，2015年12月起任Kingdomway Pte. Ltd.董事长。同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。
陈佳良先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至今任公司董事，2013年4月起任公司常务副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。
马国清先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至今任公司财务总监，2013年至今任公司董事，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为?°厦门佰盛特生物科技有限公司?±）董事，兼任内蒙古金达威药业有限公司监事，厦门鑫达威国际贸易有限公司监事、2014年8月起厦门金达威保健品有限公司监事、2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司监事。
高伟先生：硕士，律师，2014年4月至今任公司董事、副董事长，2014年1月至今任中牧实业股份有限公司董事、总经理、党委副书记，兼任乾元浩生物股份有限公司董事、中牧智合（北京）生物技术有限公司董事长和中牧泰州生物有限公司董事。曾任中国牧工商（集团）总公司副总经济师、企业发展部经理、职工董事，中牧实业股份有限公司董事会秘书、党委书记、常务副总经理、宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事。
梁传玉先生：硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年9月至今任公司董事，2009年7月至今任中牧股份总会计师。曾任中国牧工商（集团）总公司财务负责人。
詹锐先生：硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至今任公司董事。现任厦门万银投资发展有限公司党委书记、执行董事，厦门万舜文化产业投资发展有限公司执行董事，兼任厦门玉鹭建设开发有限公司董事长及龙岩贝斯特房地产开发有限公司董事长、厦门万圆商贸投资有限公司执行董事。曾任厦门建设工程有限公司副总经理、总经理。
龙小宁女士：中国国籍，无境外居留权。1971年4月生，经济学博士，于2012年6月参加独立董事培训并取得资格证书。2011年9月起任厦门大学王亚南经济研究院和经济学院教授、博士生导师，2013年2月起任经济学院经济学系系主任，兼任China Economic Review 以及《中国经济问题》联合主编和罗纳德-科斯研究所制度研究系列研讨会 (Ronald Coase Institute Workshop on Institutional Analysis) 教授。2012年6月至今任富贵鸟股份有限公司独立非执行董事。
龙小宁女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
黄兴孪先生：中国国籍，无境外居留权。1974年9月生，经济学博士，于2014年3月参加独立董事培训并取得资格证书。2009年8月至今任厦门大学财务会计学副教授，2014年至今任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、2014年7月至今任国旅联合股份有限公司独立董事、2015年10月至今任福建青松股份有限公司独立董事。
黄兴孪先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
陆翔女士：中国国籍，无境外居留权。1971年10月生，会计硕士，于2016年3月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2010年1月至2012年6月任天健正信会计师事务所有限公司合伙人，2012年6月至2016年1月任致同会计师事务所合伙人。
陆翔女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-019
厦门金达威集团股份有限公司
第五届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2016年3月21日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会临时会议通知已于2016年3月11日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人王水华先生主持，公司监事会成员应参加表决人数三人，实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
《监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度财务决算报告及审计报告的议案》；
经审核，监事会成员一致认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核厦门金达威集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审核，监事会成员一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对 2015年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对公司《2015年度内部控制评价报告》无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会编制的2015年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提名第六届监事会成员候选人的议案》；
监事会成员同意提名王水华、林水山为公司第六届监事会股东代表监事候选人。上述候选人简历另行附后。
最近二年内曾经担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事候选人未超过候选人总数的二分之一。
上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
公司监事会对第五届监事会全体监事为公司发展所作的辛勤劳动和对监事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月二十一日
附：公司第六届监事会股东代表监事候选人简历
王水华先生： 大学本科，高级畜牧师，2015年7月起任公司监事、监事会召集人，2007年3月至今任中牧实业股份有限公司总经理助理，2009年8月至今任中牧实业股份有限公司职工监事，兼任南通中牧饲料贸易有限公司董事长、成都华罗生物科技有限公司董事长，同时兼任中牧农业连锁发展有限公司执行董事和总经理。
王水华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。
林水山先生：2008年至2012年任内蒙古金达威药业有限公司采购部经理，2012年5月起任厦门金达威集团公司采购部任副经理，2016年1月起至负责厦门金达威维生素有限公司采购部工作。
林水山先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-021
厦门金达威集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1531号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股2,300万股，发行价格为35.00元/股，共募集资金805,000,000.00元，扣除发行费用50,839,000.00元后，公司本次募集资金净额为754,161,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了信会师报字【2011】第13562号验资报告。
(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况
截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理和存放情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益和效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，于2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），于公司上市后生效。并经2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订。该《管理办法》于2014年3月18日进行再修订，且先后经公司第五届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过；根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年11月18日分别与光大银行股份有限公司厦门分行营业部、交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
根据2012年5月24日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，公司募集资金投资项目“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”的部分实施地变更至内蒙古自治区托克托县托电工业园区，实施主体也相应变更为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设两个募集资金专用账户，公司将分别将上述两个项目发酵部分项目建设资金和流动资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年6月4日与中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。
根据2013年3月18日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900.00万元投资“内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目项目”，该项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）实施完成，即通过对金达威药业增资9,900.00万元，计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设一个募集资金专用账户，用于存放该项目建设资金和流动资金，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。
截止本报告期末，公司和金达威药业在使用募集资金时均严格遵照协议执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金余额为1,959.69万元，其中募集资金专户余额为859.69万元，转存募集资金定期账户实际余额为1,100.00万元。
单位：人民币元
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三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”由内蒙古金达威实施部分于2014年3月16日建成投产，由于产品销售受国产婴幼儿配方奶粉市场因素影响，未能满负荷生产，鉴于发酵设备的通用性，为提高设备的利用率，公司将该设备用于辅酶Q10产品的发酵生产，因此与原辅酶Q10产品生产存在人员、设施共用的情况，所实现的收益体现在内蒙古金达威的整体业绩中。附表1、中本年度实现的效益为项目实现的毛利。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1）经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资6,500.50万元、流动资金1000.00万元，共计7,500.50万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于DHA发酵部分投入，变更实施主体为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资1,000.50万元、流动资金500.00万元，共计1,500.50万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于DHA粉剂成品部分投入。公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资7,500.22万元、流动资金1,000.00万元，共计8,500.22万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于ARA发酵部分投入，变更实施主体为金达威药业；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资999.78万元、流动资金500.00万元，共计1,499.78万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于ARA粉剂成品部分投入。
2）经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司终止DHA项目和ARA项目中由公司负责实施的粉剂成品部分，改用公司使用自有资金并于2011年度完成建设的食品营养强化剂项目生产。上述部分项目终止实施后，DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,将上述调整金额中的2,895.40万元（含DHA项目结余的4.6万元）永久补充流动资金，占总筹资额的3.84%。
3）由于公司研发中心原实施地所处的区域规划发生变化，导致该地块已不适合于该项目的建设，寻找新的用地需要一定的时间，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关要求，公司需要对研发中心项目重新进行论证。经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。
4）根据2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止实施“研发中心项目”，并将该项目扣除应付未付设备款后剩余的募集资金2,888.55万元永久补充流动资金，占总筹资额的3.83%。
经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将变更用途的募集资金5,783.95万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会均对所有募集资金变更事项、归还银行贷款及永久性补充流动资金事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
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(四)募投项目先期投入及置换情况
不适用。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(七)超募资金使用情况
本次发行超募资金53,415.10万元，截至2015年12月31日，超募资金已使用51,533.81万元。具体情况如下：
1、公司于2011年11月17日召开公司第四届董事会第十会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。2011年度已使用7,500.00万元用以永久性补充流动资金。
2、公司于2012年7月20日召开公司第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。2012年度已使用4,300.00万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元归还银行贷款。
3、根据2013年3月18日召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900万元投资建设“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”。本次超募资金投资项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）实施完成，即通过对金达威药业增资9,900万元，计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。增资后，金达威药业的注册资本将由19,000万元增加至28,900万元。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设一个募集资金专用账户，公司将上述项目建设资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年4月24日与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》。并对该项目的募集资金进行专户储存和管理，签订四方监管协议，实施四方监管。该项目实际使用超募资金9,232.81万元。止报告期末该项目已支付8, 737.61万元。该项目已于2014年8月15日进行了验收，并正式投产。
4、使用超募资金购买银行理财产品：
1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。
2）公司于2013年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在已批准的购买银行理财产品额度的基础上，增加人民币15,000万元闲置资金购买保本银行理财产品的额度（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）。
3）公司于2014年8月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在确保不影响公司正常经营、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司继续滚动使用不超过人民币15,000万元的资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）购买安全性好、流动性高的短期银行保本型理财产品，合理利用闲置资金，有利于提高闲置资金的使用效率。
截止报告期末，超募资金购买的理财产品都已到期，本金和收益皆如期收回。共取得投资收益（利息）942.4万元。
5、公司于2013年8月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，同意使用超募资金中的1,505.00万元与关联方厦门大学资产经营有限公司合资设立控股子公司。截止报告期末，已使用500万元用于首次出资。
该项目经 2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过的《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，已终止使用超募资金1,005万元缴纳该公司余下的出资，此部分超募资金也变更用途为为美国全资子公司KUC Holding“内保外贷”支付银行保证金。
6、公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过公司拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。
该项目经 2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过的《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，已终止实施使用超募资金4,600万元人民币认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，此部分超募资金也变更用途为为美国全资子公司KUC Holding“内保外贷”支付银行保证金。
7、公司于2014年3月18日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金1,698万元投资建设保健食品软胶囊生产线项目。该项目实际使用超募资金1405.63万元，已建设完成并通过验收，取得生产许可证。辅酶Q10胶囊产品也于2014年12月开始销售。截止报告期末该项目已使用超募资金979.1万元。
8、2014年12月19日公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），决定公司使用超募资金不超过1.2亿元人民币为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金（含上述5、6两项变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）。
9、经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将未计划使用的超募资金合计6,817.10万元用于永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司已使用51,533.81万元超募资金，其中： 18,617.10万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元用以归还银行贷款，“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”已使用8, 737.61万元，500.00万元用以合资设立控股子公司出资款, 保健食品软胶囊生产线项目已使用超募资金979.1万元，1.2亿元人民币为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金。用于短期银行保本理财产品投资的超募资金已全部收回。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2015年12月31日止，公司募集资金净额75,416.10万元，累计收到利息收入扣减手续费净额4,324.17万元，实际使用募集资金(含利息及理财收入)77,780.58万元，募集资金余额为(含利息及理财收入)1,959.69万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的2.60%，用于支付应付未付的工程款、设备款、质保金，全部存放于募集资金专户中，详见前述《募集资金的存储情况》表。
(九)募集资金使用的其他情况
经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将本次将募集资金利息收入和理财收入合计4,289.03万元用于永久补充流动资金；将超募资金项目完成后的节余资金合计959.56万元变更为永久补充流动资金。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
详见本报告附表。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见本报告附表。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月21日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
2016年3月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门金达威集团股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
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附注：1、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》填写。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：厦门金达威集团股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
■证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-022
厦门金达威集团股份有限公司
关于2016年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2016年度将与关联方中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）发生日常关联交易。
中牧股份持有公司147,861,184股股份，占公司总股本576,000,000股的25.67%，为公司的第二大股东。以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
2016年3月21日召开的公司第五届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高伟先生、梁传玉先生回避了表决。该关联交易预计金额在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司预计，2016年将向关联方中牧股份及其所属子公司销售金额不超过14,000.00万元的产品。
单位：万元
■
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
中牧股份成立于1998年12月25日，法定代表人胡启毅，注册资本42,980万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼。中牧股份主要经营范围为：许可经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的加工、生产；代理中牧实业股份有限公司下属兽用生物制品生产企业的兽用疫苗、兽用诊断制品（经营产品和类别见有效委托代理、销售协议，不含强制免疫兽用生物制品），销售兽用化学药品、抗生素、原料药、中成药、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂（兽药经营许可证有效期至 2016年12月26日）。一般经营项目：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的销售；畜牧业生产资料的销售；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截止2015年9月30日，中牧股份总资产459,739.40万元，2015年1-9月实现营业收入311,557.61万元，归属于母公司所有者净利润22,990.62万元（以上数据来自中牧股份2015年三季报，未经审计）。
（二）履约能力分析
中牧股份为国有控股的上市公司，依法存续经营，盈利能力强，财务状况良好，具备很强的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的价格为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证销售产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
公司根据实际需要与市场情况，与中牧股份签订有关的销售合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
维生素是饲料中必不可少的添加成分，公司是全球重要的维生素生产企业，中牧股份是国内重要的从事兽药与饲料产品的生产及销售，以及饲料贸易业务企业，公司与中牧股份之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展，同时为保证自身产品原材料供应的稳定，成为公司股东，并与公司保持长期、稳定的合作关系。中牧股份为公司的下游客户，公司与其的关联销售预计在未来具有一定的持续性。
公司与中牧股份的关联销售完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，与销售给第三方企业同类产品价格相同，不存在损害公司和全股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极的影响。受维生素产品价格上涨的积极影响，预计2016年度公司与中牧股份发生的关联交易金额与上年相比，增长幅度较大，占同类业务比例仍然较低，并且由于公司的经营规模扩大，占公司的主营业务收入比例更小，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事对关联交易事项发表独立意见如下：
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，公司独立董事陈旭俊、陈守德、杨朝勇同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：
该日常关联交易是公司日常交易产生的必须事项，我们认为上述日常关联交易预计公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2016年度日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司2016年度日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十一日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-023
厦门金达威集团股份有限公司
关于召开2015年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开的第五届董事会第二十八次会议，公司董事会决定召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况：
1、股东大会届次：2015年度股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(下转59版)
