岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-009
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2016年3月8日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2016年3月18日在云南省昆明市以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2015年度独立董事述职报告》、薪酬与考核委员会通报《2015年度内幕交易防控工作考核评价意见》。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年度财务决算报告》。
同意将本报告提交2015年年度股东大会审议。
（二） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年度利润分配预案》。
2015年度利润分配预案为：2015年度不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司《2015年度利润分配预案》依据所处造纸行业的发展特点及公司的经营状况等实际情况制订，分红水平及现金分红比例等符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情况。上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。同意该利润分配预案。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2015年度利润分配方案》提交2015年年度股东大会审议。
（三） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
2、公司2015年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的有效范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。
3、2016年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
同意确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易事项。
相关内容详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的公告》。
同意将本议案提交2015年年度股东大会审议。
（四） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见如下：
公司2015年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，客观地评价了公司内部控制的实际情况，2015年公司内部控制建设有序进行。同意公司2015年度内部控制评价报告。
相关内容详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
（五） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》。
相关内容详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》。
（六） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交2015年年度股东大会审议。
（七） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》。
根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的要求，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询，问询期结束后五个交易日内通过法定信息披露渠道集中答复。
相关内容详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》、《岳阳林纸股份有限公司2015年年度报告摘要》。《岳阳林纸股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站。
同意将本报告提交2015年年度股东大会审议。
（八） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
同意公司2016年银行授信计划额度共计876,300万元。其中：母公司700,000万元；全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）65,800万元，主要用于满足还贷、补充流动资金所需资金；全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）85,500万元，主要用于满足公司资金需求、湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目的建设；全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）银行授信额度5,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求；全资子公司怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”） 银行授信额度10,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求；全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰公司”） 2016年银行授信额度10,000万元。
同意公司2016年度为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为147,500万元，其中：茂源林业57,000万元，湘江纸业65,500万元，安泰公司5,000万元，双阳林化10,000万元，恒泰公司10,000万元。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司为全资子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程规定。所担保的银行贷款资金用于满足各相关子公司日常生产经营和湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目所需资金需求，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。
担保事项详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2016年度为全资子公司银行贷款授信提供担保公告》。
同意将本议案提交2015年年度股东大会审议。
（九） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次关联交易有利于公司获得更多的融资渠道，降低金融服务成本；协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易。
相关内容详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
（十） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2016年4月18召开2015年年度股东大会，详见2016年3月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一六年三月二十二日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-010
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于确认2015年度日常关联交易及
预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司第六届董事会第六次会议决议，本事项将提交公司2015年年度股东大会审议。
●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年3月18日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》，其中关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，公司关联股东对本议案须回避表决。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。2、公司2015年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。3、2016年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易事项。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第三十一次、第三十六次会议、第六届董事会第四次、第五次会议及2014年度股东大会分别审议批准了《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于部分调增 2015年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于部分调增 2015年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议的议案》， 已同意公司在2015年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易116,820.00万元；出售商品和提供劳务的关联交易45,170.00万元。
2015年，公司按照有关关联交易管理制度的规定，对与相关关联方之间发生的关联交易进行严格管理，采取公平、公正、市场化交易的原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生的关联交易金额总体控制在预计范围内，其中：采购商品和接受劳务的关联交易86,087.36万元，占预计金额的73.69% ；出售商品和提供劳务的关联交易34,838.48万元，占预计金额的77.13%。具体关联交易事项及金额如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
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2、出售商品和提供劳务的关联交易
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3、说明
采购商品和接受劳务预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的说明：
币种：人民币 单位：万元
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（三）2016年度日常关联交易预计情况
币种：人民币 单位：万元
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(下转63版)
