上工申贝（集团）股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

■

■

1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润为176,256,934.25元，其中归属于母公司所有者的净利润为157,417,087.48元。根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为5,507,272.27元，加上2015年初未分配利润为 -237,700,994.08元，本年度末实际可供分配利润为-232,193,721.81元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主营业务为缝制设备制造行业，经营业务涉及缝制设备、办公机械、影像材料、商贸流通和物流服务等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机等。

公司坚持全球化经营，坚持专业化多品牌营销战略，同时在国内打造研发和营销在沪、生产在江浙的经营模式。公司于2005年通过全资子公司上工欧洲成功收购了德国DA公司，开始了国际化经营之路。DA公司是一家拥有150多年历史的德国缝制设备制造企业，在全球缝制设备行业享有极高声誉，并在德国法兰克福、柏林和杜塞尔多夫三地证券交易所挂牌上市。通过多年的海外实践，公司取得了辉煌的经营业绩，成功摸索出了一条适合自身发展的国际化经营之路，也更加坚定了公司进一步实施国际化经营战略的信心和决心。2013年3月与7月，本公司又成功收购了德国的百年老店百福公司及工业缝制自动化应用领域全球领先的企业KSL公司，迅速获取包括3D缝纫技术在内的世界顶级缝制技术，巩固了公司在自动缝制技术领域全球领先的地位。报告期内，公司继续实施海内外企业的重组整合，协同效应逐步显现。

我国缝制机械制造业是我国轻工业的分支行业，至今已经建立起全球最为完整的工业基础体系，已基本具备涉及、制造满足社会各类需求的家用及工业用缝纫、刺绣、裁剪等全系列缝制机械产品及其相关的控制器、电机和零配件的能力；然而，与世界先进水平相比，我国缝制机械制造业在自主创新能力、产业结构分布、产品技术水平、产品品牌质量等方面仍有较大差距，行业整体大而不强。世界缝制机械行业发展起步于十九世纪中叶的欧美。经过100余年的发展，目前世界缝纫机产业发展中心已转移至以中国、日本为代表的亚洲地区，并逐步形成了中国、德国、日本三足鼎立的格局。近年来，由于缝制机械下游产业的国际市场需求相对疲弱，对我国缝制机械行业出口形成一定冲击。同时，国内服装、皮革制品行业面临着出口、内销两个市场需求的持续不振，对缝制设备采购需求依然维持低迷态势。此外，中国汽车工业在持续多年高速增长之后出现了调整，汽车内饰件配套加工所需缝纫设备投资减少。在此背景下，2015年我国缝制机械行业延续上年下行态势，据中国缝制机械协会统计数据显示，2015年1-12月行业100家整机企业累计生产缝纫机546.5万台，同比下降17.95%；销售549.9万台，同比下降17.93%；实现产品销售收入154.8亿元，同比下降14.8%，实现利润总额8.1亿元，同比下降11.51%。据海关总署数据显示，2015年1-12月我国累计出口缝制机械产品22.47亿美元，同比下降6.03%，行业出口较上年同期小幅下滑。据国家统计局数据显示，2015年1-12月我国缝制机械行业263家规模以上企业主营业务收入利润率为5.49%，同比下降0.83%。行业产销规模进一步缩减，内外市场双向负增长，企业库存持续高位，效益进一步下滑，持续低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

■

四2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用。

六管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入23.14亿元，同比增长17.39%，主要是公司加强现代服务业的投入，投资控股申丝公司，本期新增物流服务收入3.81亿元，同时，公司控股子公司上工欧洲整合初见成效，缝制设备销售收入同口径比较增长15.9%。报告期内，公司实现营业利润2.1亿元，同比增幅7.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.34亿元，同比增幅80.63 %，主要是海外子公司整合初见成效、经营良好，国内企业经营稳定。

公司在2015年主要开展了以下方面的工作：

（一）稳步推进投资项目，拓展延伸公司产业

2015年，公司继续坚持全球化经营，推进全球资源整合，做强做大缝制主业，适度向上下游产业链拓展，积极寻求潜在的并购机会，做好潜在项目的具体工作，稳步推进项目投资，增强公司的竞争力和抗风险能力。

2015年，公司通过上工欧洲增资德国Stoll公司约2亿人民币成为持有Stoll公司26%股权的第一大有限合伙人，从而使公司的产业链由缝制设备拓展到纺织编织机械。Stoll公司的技术创新和产品性能优势、遍及全球的销售网络和服务以及生产管理智能化优势对公司的原有业务形成补充和拓展。为了进一步拓展缝制设备市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应国家提出的“中国制造2025”战略，公司与浙江宝石机电股份有限公司共同投资设立浙江上工宝石缝纫科技有限公司，其中公司出资1.296亿元。通过与民营资本的合资合作，在素有中国缝纫机之都之称的台州建立了公司重要的生产基地，主要从事标准化智能型服装缝制设备的研发、生产和销售，有利于发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场，对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义。2015年4月，公司以自有资金约7,500万元与上海浦东新兴产业投资有限公司共同增资上海申丝企业发展有限公司。增资完成后，公司持有申丝公司股份约40%，成为申丝公司第一大股东暨相对控股股东。公司增资控股申丝公司，使公司业务拓展到物流服务行业，有利于公司重振“申贝”业务板块，推动传统申贝业务向现代服务业转型发展。

（二）加快实施内部整合，推进国内生产基地建设

2015年公司继续推进上工欧洲及其旗下公司的整合，完成了上工欧洲组织结构在销售和市场方面的调整。由于百福公司和KSL公司在研发和生产方面存在业务协同性，为了实现资源共享、规避管理风险，满足上工欧洲一体化经营管理的战略需要，百福公司和KSL公司进行了整合重组，由百福公司作为存续公司吸收合并KSL公司。

2015年公司通过增资上海上工申贝资产管理有限公司收购了江苏中捷机电科技有限公司名下位于江苏张家港塘桥镇的房产和土地使用权，并打造上工申贝公司张家港生产基地，形成了研发和营销在沪、生产在江浙的经营模式。目前，公司已经在国内建立起以自动缝制单元及电控为主的南翔生产基地、以中厚料机为主的张家港生产基地和以生产标准型产品为主的上工宝石台州基地，国内三大生产基地的格局初步形成。

（三）加快产品创新研发，继续保持技术领先

技术创新和产品研发关乎到企业的生死存亡。公司一如既往地坚持创新驱动，大力推进产品研发，继续保持技术领先。2015年，公司及控股子公司开展了M2M智能化缝制设备系统、衬衫和皮具生产应用领域的缝制机器人、牛仔自动缝制单元等项目的研发工作。DA公司在2015年共申请专利14项，百福公司申请专利3项，KSL公司申请专利2项。DA公司研发的“衬衫袖口系列机器人自动缝制系统”荣获2015中国国际缝制设备展览会（简称“CISMA 2015展会”）优秀项目一等奖。上工蝴蝶研发的JX550L-W无线操控家用缝绣一体机荣获CISMA 2015展会优秀项目二等奖。

（四）注重品牌培育推广，大力拓展市场份额

实现企业的快速发展必须坚持市场导向、效益优先。公司坚持专业化多品牌战略，坚持统一的营销管理平台，注重品牌的培育与推广，积极拓展市场。上工欧洲对各DAP销售公司统一协调，营业规模和盈利连年稳步增长，在行业普遍不景气的情况下，取得了可喜的成绩。

2015年，正值公司成立50周年之际，公司借此契机及2015年中国国际缝制设备展览会，公司加大市场宣传和品牌推广，以永不停歇、不断创新的姿态展示了企业形象，为行业传递正能量，引领行业发展。

（五）加强企业内部管控，建立健全激励约束机制

随着公司规模的不断壮大，尤其是海外资产的比重较大，为防范海外投资的风险，有效提高管理效率，2015年公司启动了对海外子公司管控流程优化的工作，聘请专业的咨询机构，协助公司董事会制定完善公司海外子公司管控流程的方案，优化管控模式，并编制完善管控手册。

公司进一步完善公司法人治理结构，同时也为提高经营者和员工的积极性，公司逐步摸索建立健全长效化激励与约束机制。按照国资国企改革的要求，在浦东国资委和咨询公司的帮助下，公司经营层的长效薪酬激励计划方案初步完成。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

1、上海上工蝴蝶缝纫机有限公司

2、杜克普百福贸易（上海）有限公司

3、上海申贝办公机械进出口有限公司

4、上海上工申贝电子有限公司

5、上海上工申贝资产管理有限公司

6、上海缝建物业有限公司

7、杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司

8、上工（欧洲）控股有限责任公司

9、浙江上工宝石缝纫科技有限公司

10、上海申丝企业发展有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-013

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2016年3月8日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年3月18日在上海市浦东新区新金桥路1566号3楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度财务工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润为 176,256,934.25元，其中归属于母公司所有者的净利润为157,417,087.48元。

根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为5,507,272.27元，加上2015年初未分配利润为-237,700,994.08元，本年度末实际可供分配利润为-232,193,721.81元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2015年度审计报酬及续聘2016年度审计机构的议案》

2015年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并分别支付审计费用85万元和40万元。

经公司董事会审计委员会提议，2016年，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。该机构具有从事证券相关业务资质，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较为丰富的从业经验。基于此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-015号公告）

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事李嘉明先生回避表决。

七、审议通过《关于2016年度银行综合授信的议案》

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定2016年度公司银行贷款计划如下：2015年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：87,200万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于2016年度为控股子公司提供担保预计的议案》

根据公司及控股子公司2016年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过53,000万元（人民币或等额外币）的连带责任担保。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-016号公告）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

同意对暂时闲置的募集资金不超过1.3亿元和自有资金不超过2.5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-017号公告）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案》

同意公司吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶”），合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业独立法人地位被注销，上工蝴蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海蝴蝶缝制设备分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持有的2家直接投资控股子公司的股权全部将按有关规定办理变更为由本公司直接持有；上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由本公司享有和承继。本次吸收合并不涉及职工安置问题。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-018号公告）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

同意公司于2016年4月15日13点在上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅召开公司2015年年度股东大会。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-019号公告）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-014

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2015年3月8日发出，于2015年3月18日在上海浦东新区新金桥路1566号3楼会议室召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。五名监事审议并通过了如下事项：

一、审议通过《公司2015年年度报告》全文和摘要

公司监事会对《公司2015年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司2015年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2015年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2015年度监事会工作报告》进行了审议，认为2015年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司2015年度财务工作报告》

公司监事会对《公司2015年度财务工作报告》进行了审议，认为《2015年度财务工作报告》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

公司监事会对《公司2015年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2015年度审计费报酬及续聘2016年度审计机构的议案》

公司监事会对《关于公司支付会计师事务所2015年度审计费报酬及续聘2016年度审计机构的议案》进行了审议，认为公司支付会计师事务所2015年度审计费报酬及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告审计机构程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

公司监事会对《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

七、审议通过《关于2016年度为控股子公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2016年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2016年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

八、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金和2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》

公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》进行了审议，认为公司在关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

十、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2015年度内部控制评价报告等各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

十一、审议通过《关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案》

公司监事会对《关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案》进行了审议，认为公司对本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，符合公司的发展战略。上工蝴蝶为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

同意将上述议案一、二、三、四、五、七、十一提交公司股东大会审议。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-015

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上工申贝电子有限公司（以下简称“电子公司”）主要从事缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束的研发、生产和销售，为上海富士施乐有限公司（以下简称“施乐公司”）复印机的常年配套供应商，向其销售商品。

鉴于公司董事兼任施乐公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，公司与施乐公司的交易构成日常关联交易。

（二）本次关联交易的审议程序

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见；在审议上述事项时，关联董事李嘉明先生回避表决，其余董事一致通过。本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议

独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2015年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对2016年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。

（三）2015年日常关联交易实际发生额及2016年日常关联交易预计的基本情况

■

2016年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为3,300万元，占公司2015年度营业收入的1.43%。

二、关联方介绍和关联关系

上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路46号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3,800万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机）等、及其零部件和消耗材料、软件产品的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。

截止2015年12月31日，施乐公司总资产103,222万元，净资产54,963万元，营业收入277,754万元，净利润13,905万元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。

公司持有施乐公司15.9184%的股份，公司董事、副总经理李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订《材料采购基本合同》和《业务规则手册》的基础上，再签订每年度《材料采购基本合同之独立从协议》，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商根据信息分别报价，最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。

四、交易目的和对公司的影响

本关联交易为公司生产经营所需，将长期持续存在。

公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-016

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2016年度为控股子公司

提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2016年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过53,000万元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2016年度公司为控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）提供贷款担保的额度37,000万元；为控股子公司德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）提供贷款担保的额度8,000万元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度8,000万元。

担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于2016年度（有效期至下一年度股东年会）。

二、被担保人基本情况

上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2015年末，总资产150,528万元，净资产56,584万元。2015年营业收入126,166万元，归属于母公司净利润13,661万元，资产负债率62.4%。2014年3月25日，上工欧洲向德国商业银行股份有限公司（以下简称“德商银行”）比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币5,800万元的欧元流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额7,000万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年6月30日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请额度为800万欧元的流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额880万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2015年10月8日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请1,200万欧元的短期信贷额度，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具的金额1,050万欧元无条件、不可撤销的公司保证函和提供2,500万元人民币现金质押，为上述融资性保函提供反担保；2015年12月21日，上工欧洲向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款，用以支付上工欧洲收购Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。

德国百福工业系统及机械有限公司：公司主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本500万欧元，公司持股100%。2015年末，总资产29,076万元，净资产9,152万元。2015年营业收入34,219万元，归属于母公司净利润535万元。资产负债率68.5%。2015年8月28日，百福公司向德商银行凯泽斯劳滕分行申请总金额为1,000万欧元的贷款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保。

上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2015年末，总资产31,935万元，净资产23,236万元。2015年营业收入55,361万元，归属于母公司净利润1,435万元，资产负债率27.2%。

三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为36,675万元，占公司2015年末经审计净资产的17.89%。公司无逾期担保的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-017

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置的募集资金

及自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对暂时闲置的募集资金不超过1.3亿元和自有资金不超过2.5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，公司获准采用非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行（、交通银行股份有限公司上海徐汇支行和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司通过本次发行募集的资金拟用于“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”、“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”、“发展现代家用多功能缝纫机项目”、“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”等募集资金投资项目。

经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，项目资金不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500万元，结余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。

二、募集资金使用情况

截至2015年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金50,033.00万元，募集资金专户余额为15,860.32万元（含存款利息收入）。具体募集资金使用进度如下：

单位：人民币万元

■

三、本次现金管理的基本情况

（一）投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

3、不得质押。

（二）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）现金管理额度

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币1.3亿元和自有资金不超过2.5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层具体实施。

（四）信息披露

公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

（五）投资风险及控制措施

尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需得到公司执行董事会批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。

4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

四、公司独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的收益。公司不存在变相改变募集资金使用用途及损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在董事会批准的额度及有效期内，对暂时闲置的自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司对不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金和2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

截至本公告披露日，公司进行现金管理的本金余额为3.35亿元，其中：1.25亿元为募集资金，2.1亿元为闲置自有资金。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-018

上工申贝（集团）股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶”）。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，上工蝴蝶独立法人资格被注销。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

一、吸收合并各方的基本情况

（一）合并方：上工申贝（集团）股份有限公司

（二）被合并方：

公司名称：上海上工蝴蝶缝纫机有限公司

企业类型：一人有限责任公司

注册地址：上海市吴淞路669号4C座

注册资本：7900万人民币

法定代表人：周勇强

经营范围：销售缝制设备及配件（生产加工限分支机构），机电设备及配件，金属材料，五金交电，建筑材料。实业投资，资产经营（不含金融业），投资管理，企业收购、兼并、管理咨询服务，商务咨询（除经纪），物业管理。

上工蝴蝶系本公司全资子公司，上工蝴蝶目前下属直接投资控股的子公司2家：上海上工进出口有限公司，注册资本2880万元，持股比例100%；上海蝴蝶进出口有限公司，注册资本800万元，持股比例100%。上海蝴蝶进出口有限公司有参股企业一家：上海上工佳荣衣车有限公司，注册资本400万元，持股比例12.5%。

截至2015年12月31日，上工蝴蝶（母公司）经审计资产总额8,942.01万元，资产净额8,497.99万元；2015年度营业收入5,136.94万元、净利润-38.92万元。

二、《合并协议》的主要内容

（一）合并方式及范围

1、本次双方企业间的合并采用吸收合并的方式，即本公司以承债式整体吸收合并上工蝴蝶的全部资产、负债和业务。合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业独立法人地位被注销，上工蝴蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海蝴蝶缝制设备分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。

2、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的所有资产，包括但不限于固定资产（含房地产）、流动资产等财产全部合并进入本公司。

3、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持有的2家直接投资控股子公司的股权全部将按有关规定办理变更为由本公司直接持有。

4、本次吸收合并的基准日为2015年12月31日。上工蝴蝶在合并基准日至合并完成日期间产生的损益由本公司享受或承担。

（二）合并后企业的名称、性质、投资总额和注册资本

由于上工蝴蝶目前为本公司持有100%股权的一人有限公司，本公司吸收合并上工蝴蝶后，企业的名称、性质、住所、投资总额和注册资本、法定代表人等均保持不变。即企业名称为：“上工申贝（集团）股份有限公司”；企业性质为：中外合资股份有限公司（上市）；企业的投资总额和注册资本均为54858.96万人民币。法定代表人：张敏。

此外，合并后本公司的企业章程和经营范围均保持不变。

（三）债权、债务的处理

1、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由本公司享有和承继。

2、合并前上工蝴蝶对外提供的保证，其保证责任全部由本公司承担。

（四）职工安置办法

本公司吸收合并上工蝴蝶之后，上工蝴蝶的所有员工将全部由本公司接受（将全部成为本公司分公司的员工）。上工蝴蝶作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并完成之日起由本公司享有和承担。因此，本次吸收合并不涉及职工安置问题。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，符合公司的发展战略。上工蝴蝶为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，并提请授权公司经营层组织实施。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-019

上工申贝（集团）股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?股东大会召开日期：2016年4月15日

?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月15日13点00分

召开地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月15日

至2016年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《公司独立董事2015年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、4、5、6、7、8、9已分别经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，议案4中关于2016年全面预算部分已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，议案3第七届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司2016年3月22日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告和后续披露的2015年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。

2、现场登记时间：2016年4月13日（星期三）9:00—11:30，13:30—16:00

3、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

4、联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、其他事项

（一）公司办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号 邮编：201206

联系人：张建国、沈立杰

联系电话：021-68407515，68407700 传真：021-63302939

电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com

（二）本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

2016年3月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

上工申贝（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。