（上接72版）

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③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内源源水务实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的源源水务相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的利润补偿事宜另行调整。

（2）补偿方式

乙方与丙方按照其持股比例以支付现金方式进行补偿。

（3）利润承诺补偿的支付

补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

6、减值测试及补偿

（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满后三个月内，应由三方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对源源水务做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则乙方与丙方应另行于补偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义，各方特此确认上述减值测试系根据中华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第8号--资产减值》规定进行确定。

（2）应补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时源源水务非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

（3）补偿方式

乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。

（4）期末减值额应为源源水务在本次非公开发行中的作价减去期末源源水务的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

（5）补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因源源水务上述减值补偿（如需），与利润承诺补偿（如需），以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的资产购买协议》第5.3款净资产减值补偿（如需）合计不超过补偿责任人以资产认购本次非公开发行股票的正式评估总额。

7、补偿责任人的承诺与保证

补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

四、注入资产审计及评估情况

（一）标的资产的审计情况

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2016]230001号），源源水务的主要财务数据具体如下：

单位：元

■

（二）标的资产的评估情况

本次交易中，北方亚事采用资产基础法对源源水务100%股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-108号）。经评估，源源水务100%股权评估值为51,313.09万元。在评估基准日2015年12月31日持续经营，公开市场假设前提下，源源水务股东全部权益为37,959.48万元，本次评估增值13,353.61万元，评估增值率为35.18%。本次交易以评估值为参考，经双方协议同意，源源水务100%股权交易作价为51,313.09万元。

五、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、海润光伏第六届董事会第三次（临时）会议审议通过；

2、海润光伏第六届董事会第八次（临时）会议审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、海润光伏召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、通过商务部审批；

4、华君控股股东大会审议通过；

5、香港联交所和香港证监会（如需）审核。

六、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况

本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况如下：

■

本次交易完成后，华君电力将取得上市公司591,619,933股股票，其锁定期为36个月，保华兴资产将取得上市公司38,009,696股股票，其锁定期为36个月。锁定期结束后，上述股份将按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

第五节 信息披露义务人资金来源

华君电力参与本次海润光伏非公开发行股票的认购资金来源于控股股东华君控股发行新股募集资金，不存在认购资金直接或间接来源于海润光伏及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

保华兴资产以股权参与本次海润光伏非公开发行股票的认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、 改变上市公司主营业务或业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无改变海润光伏主营业务或者对海润光伏主营业务作出重大调整的计划。

二、 对上市公司进行重组计划

截至本报书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无对海润光伏或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海润光伏拟购买或置换资产的重组计划。若某项重组计划对上市公司及其股东有利，则信息披露义务人及其一致行动人会积极考虑上市公司董事会的建议。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，王德明已担任海润光伏常务副总裁，阮君已辞去董事一职、董事张永欣已向海润光伏提出辞职申请，上市公司董事会拟提名孟广宝及王德明为海润光伏董事。此外，信息披露义务人及其一致行动人将维持海润光伏现有管理层的稳定，暂无改变海润光伏现任董事会成员或高级管理人员的计划。若人员调整有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人会配合上市公司董事会作出调整。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若章程修改有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出调整。

五、上市公司现有员工安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的调整计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出关于分红政策的决定。

七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股份认购之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会关于优化上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

本次交易前，海润光伏已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次交易完成后，海润光伏仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，华君电力与保华兴资产及其实际控制人孟广宝承诺如下：

“（一）保证海润光伏的资产独立完整

1、本公司/本人保证海润光伏对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，海润光伏的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用海润光伏的资金、资产。

（二）保证海润光伏人员独立

1、保证海润光伏继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业完全独立。

2、保证本公司/本人向海润光伏推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预海润光伏董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证海润光伏的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海润光伏工作、并在海润光伏领取薪酬，不在本公司/本人或本公司/本人控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

（三）保证海润光伏的财务独立

1、保证海润光伏建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

2、保证海润光伏财务人员的独立性，财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

3、保证海润光伏独立开设银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业共用一个银行账户。

4、保证海润光伏依法独立纳税。

5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证海润光伏独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预海润光伏的资金使用。

（四）保证海润光伏的业务独立

1、保证海润光伏拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对海润光伏的正常经营活动进行干预。

（五）保证海润光伏的机构独立

1、保证海润光伏继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的机构完全分开。

2、保证海润光伏股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

3、保证海润光伏与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

二、对同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人与海润光伏不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免信息披露义务人及其关联方与海润光伏之间潜在的或可能发生的同业竞争，信息披露义务人、其一致行动人及实际控制人孟广宝作出如下承诺：

“一、本人作为海润光伏实际控制人，保证本人及本人控制的公司/企业现在和将来不从事与海润光伏相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与海润光伏相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与海润光伏的生产经营构成同业竞争。

如本公司/本人及本公司/本人投资的企业为进一步拓展业务范围，与海润光伏及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入海润光伏经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

二、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、如因本公司/本人违反本承诺函而导致海润光伏受到损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次交易前，华君电力子公司瑞欣光电与海润光伏及其子公司海润太阳能的交易情况如下：

2015年11月25日，瑞欣光电与海润太阳能签订《电池片采购合同》，合同约定瑞欣光电以2.32元/W的价格向江阴海润太阳能电力有限公司采购10,000,000W的电池片，合同价款为2,320万元，2015年交易金额为415.07万元。

2015年12月2日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞欣光电以6.10元/片的价格向江阴海润太阳能电力有限公司销售多晶硅3,800,000片，合同价款为2,318万元，2015年交易金额为671.24万元。

2016年1月1日，瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。

2016年1月4日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工生产太阳能电池片，加工数量为500万片，合同总价款为1,725万元。

除此外，华君电力、保华兴资产与海润光伏不存在关联交易。

本次交易完成后，瑞欣光电将成为海润光伏子公司。华君电力及保华兴资产将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，华君电力子公司瑞欣光电与海润光伏及其子公司的交易情况参见“第七节 对上市公司的影响分析/二、对同业竞争与关联交易的影响/（二）关联交易”。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人、其一致行动人及董事、监事、高级管理人员（主要责任人）不存在与海润光伏的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

截至本报告书签署日，王德明已担任海润光伏常务副总裁，阮君已辞去董事一职、董事张永欣已向海润光伏提出辞职申请，上市公司董事会拟提名孟广宝及王德明为海润光伏董事。除此外，信息披露义务人及其一致行动人不存在更换海润光伏董事、监事及高级管理人员的计划，亦未对相关人员进行任何补偿或其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在签署本报告书之日前二十四个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对海润光伏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有海润光伏股份，在事实发生之日前六个月内没有持有或买卖海润光伏挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

根据相关方出具的《自查报告》，信息披露义务人、其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要责任人），以及上述人士直系亲属，在事实发生之日前6个月期间，未发现持有或买卖海润光伏股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

（一）财务会计报表审计情况

德勤会计师事务所对华君电力最近一个年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）财务会计报表

华君电力最近一个年度的财务报表按国际会计准则编写如下：

1、利润表

单位：港币元

■

2、资产负债表

单位：港币元

■

3、现金流量表

单位：港币元

■

二、一致行动人的财务资料

1、保华兴资产

保华兴资产最近一年的财务报表如下：

（1）利润表

单位：元

■

（2）资产负债表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

2、新洲管理

保华兴资产控股股东为新洲管理，新洲管理最近三年的财务报表按国际会计准则编写如下：

（1）利润表

单位：港币元

■

（2）资产负债表

单位：港币元

■

（3）现金流量表

单位：港币元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1、华君电力、保华兴资产及其股东的登记注册文件；

2、华君电力、保华兴资产的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）及其近亲属的名单及其身份证复印件；

3、华君电力、保华兴资产关于本次交易的内部决策文件；

4、股份认购协议、附条件生效的购买资产协议、利润承诺补偿协议书；

5、华君电力关于收购资金来源的说明；

6、保华兴资产控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、在事实发生之日起前6个月内，华君电力、保华兴资产及其董事、监事和高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股份的说明；

8、华君电力、保华兴资产就本次交易作出的相关承诺；

9、华君电力、保华兴资产关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

10、华君电力、保华兴资产关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、华君电力、保华兴资产关于收购上市公司的后续计划的说明；

12、华君电力2014年度审计报告、华君控股2013-2015年年报、保华兴资产2015年财务报表、新洲管理2013-2015年审计报告；

13、预案披露前24个月内瑞欣光电与海润光伏之间的交易合同；

14、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

一、 备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于海润光伏住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事： 吴继伟

2016 年 3 月 21 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：保华兴资产管理（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 吴继伟

2016 年 3 月 21 日

信息披露义务人：华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事： 吴继伟

2016 年 3 月 21 日

一致行动人：保华兴资产管理（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人： 吴继伟

2016 年 3 月 21 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：华君电力有限公司（盖章）

法定代表人/董事： 吴继伟

一致行动人：保华兴资产管理（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人： 吴继伟

2016 年3月21 日