张家界旅游集团股份有限公司
九届四次董事会决议
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-014
张家界旅游集团股份有限公司
九届四次董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会四次会议于2016年3月21日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2016年3月16日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避表决。具体表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东经投集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。除经投集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
1、如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
2、发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过115,495,668股，募集资金总额不超过120,000.00万元，其中公司控股股东经投集团认购金额不低于10,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（六）限售期
经投集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
除本次非公开发行募集资金外，投资大庸古城（南门口特色街区）项目的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（九）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司须回避表决。
三、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司须回避表决。
四、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司须回避表决。
五、《关于公司与控股股东经投集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与控股股东经投集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票数量不超过115,495,668股，募集资金总额不超过120,000.00万元，其中公司控股股东经投集团认购金额不低于10,000.00万元。
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司须回避表决。
六、《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及1个关联交易事项：经投集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购金额不低于10,000.00万元。
本议案本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司须回避表决。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，针对公司前次募集资金使用（发行股份购买资产暨关联交易）情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了0号《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响采取了相关措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、《关于修订《公司章程》的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款进行了相应修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的相关要求，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、《关于公司投资建设大庸古城项目的议案》
公司为积极拓宽收入渠道，深入挖掘旅游全产业链的潜在价值，提高消费粘性，从原有单纯的门票经济向旅游全产业链延伸，实现公司盈利能力的最大化，拟投资建设大庸古城项目。除本次非公开发行募集资金外，投资大庸古城（南门口特色街区）项目的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
（二）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
（三）聘请本次发行的有关中介机构。
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
（五）履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
（六）在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。
（七）实施募集资金投资项目，成立全资子公司张家界大庸古城有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准）。
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
（九）同意董事会授权公司经理层全权负责办理以上事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
现将该议案提请各位董事审议、表决。若获通过，则提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》
根据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和公司董事会薪酬与考核委员会相关建议，公司调整独立董事年度津贴如下：
公司独立董事李荻辉女士、田贵君先生、姜亚先生在公司领取年度津贴70,000.00元。
本议案关联董事李荻辉女士、田贵君先生、姜亚先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、《关于董事会提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于召开公司2016年第一次临时股东大会，具体召开时间另行公告通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016- 015
张家界旅游集团股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会四次会议于2016年3月21日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2016年3月16日通知相关与会人员。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘世星主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、会议审议通过了《关于公司与控股股东经投集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、会议审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司监事会
2016年3月21日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-16
张家界旅游集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股份
认购协议暨本次非公开发行A股
股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行方式发行A股股票，募集资金总额不超过120,000.00万元，公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）拟以现金认购本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于10,000.00万元。本公司与经投集团于2016年3月21日签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。经投集团在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至2015年12月31日，公司总股本为320,835,149股，经投集团直接持有公司股份96,317,863股，经投集团通过其全资子公司张家界市土地房产开发有限责任公司持有公司7,772,400股，因此经投集团通过直接和间接方式合计持有公司股份104,090,263股，占公司总股本的32.44%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经投集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司九届董事会四次会议审议通过，关联董事袁祖荣先生、王章利先生、罗选国先生、谢斌先生回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得湖南省国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）经投集团基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谷中元
注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
注册资本：10,000万人民币
成立时间：1999年9月20日
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
（二）股权控制关系
截至2015年12月31日，经投集团直接及间接持有公司合计104,090,263股股份，占公司已发行股份的32.44%，为公司的控股股东；张家界市国资委持有经投集团100%的股权，为公司实际控制人。
（三）同业竞争情况
2015年9月9日，经投集团与张家界茂隆实业有限公司（以下简称“茂隆实业”）签署《关于张家界西线旅游开发股份有限公司的股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），《股份转让协议书》约定，茂隆实业将其所持有张家界西线旅游开发股份有限公司（后更名为“张家界茅岩河旅游开发股份有限公司”，以下简称“茅岩河公司”）的7,527.63万股（占茅岩河公司总股本的94.09%）协议转让给经投集团。2015年9月17日，经投集团、张家界经投资产管理有限公司（为经投集团的全资子公司，以下简称“经投资管公司”）与茂隆实业签署《<股份转让协议书>补充协议》，《<股份转让协议书>补充协议》约定，经投资管公司承继经投集团在《股份转让协议书》中的全部合同权利与义务。
茅岩河公司经营的旅游项目和旅游资产主要包括：九天洞景区、平湖游景区、苦竹寨景区、玉皇石窟景区、热水坑温泉资源、茅岩河漂流等（以下简称“西线旅游资源”）。由于西线旅游资源交通条件极为不便，以及景区内旅游接待设施陈旧、落后等原因，经投集团收购茅岩河公司前其一直处于亏损状态。考虑到未来西线旅游资源具有较大的发展空间及潜力，根据张家界市委市政府的要求以及张家界市旅游总体规划和全域旅游的布局，经投集团较为看好茅岩河公司未来的发展前景。但若由上市公司直接收购处于亏损状态的茅岩河公司，可能会对上市公司经营业绩造成重大不利影响。因此，为避免损害上市公司及其股东的利益，经投集团决定先行收购茅岩河公司，并依靠经投集团及其全资子公司经投资管公司的资源对西线旅游资源进行升级改造。
作为上市公司控股股东，为避免与上市公司现有业务构成同业竞争，经投集团及全资子公司经投资管公司收购茅岩河公司后立即将其西线旅游资源项目停止经营，并根据张家界市委市政府的要求对西线旅游资源涉及的相关交通、旅游接待实施等进行升级改造。截至本预案签署日，西线旅游资源的相关业务仍处于停止经营状态。
茅岩河公司经营的西线旅游资源目前处于停止经营状态，未与上市公司现有业务构成直接的竞争关系。但未来茅岩河公司升级改造完毕并正式投入运营后，将与上市公司现有业务构成竞争。
为解决茅岩河公司与上市公司潜在的同业竞争，有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，经投集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及全资子公司经投资管公司将根据张家界市委市政府的要求，并结合实际情况对茅岩河公司全部旅游项目进行升级改造，并尽最大努力推动解决西线旅游资源的交通不便、接待设施陈旧等问题，力争将茅岩河公司所拥有的西线旅游资源打造成张家界市又一处旅游观光胜地，并继而实现茅岩河公司正常盈利。
2、在茅岩河公司升级改造完毕，达到正常经营且实现盈利后的两年内，本公司尽最大努力将本公司及全资子公司经投资管公司所持有茅岩河公司股份以公允价格依法转让给上市公司或者其他第三方。
3、自茅岩河公司升级改造完毕达到正常经营条件后起至本承诺函第2项承诺实现之前，在上市公司同意的条件下，本公司愿将本公司及全资子公司经投资管公司所持茅岩河公司股份委托给上市公司管理。”
本次发行完成后，经投集团及其控制的其他企业不会因本次非公开发行导致新增同业竞争之情形。
（四）经投集团最近一年及一期的财务数据
单位：万元
■
注：2014年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，其中经投集团认购金额不低于10,000.00万元。
本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
2016年3月21日，公司与经投集团签署《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：张家界
乙方：经投集团
2、签订时间
甲、乙双方于2016年3月21日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购股份金额及认购股票数量
甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，非公开发行股票数量不超过115,495,668股，乙方拟认购金额不低于10,000.00万元。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行股票定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）合同生效条件和生效时间
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）湖南省国资委批准本次非公开发行；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；或/和②湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；或/和③中国证监会的核准；或/和④其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
1、如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
2、发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东经投集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
经投集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经投集团参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司与经投集团签署的《附条件生效的股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东经投集团、张家界市土地房产开发有限责任公司应回避表决。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、张家界旅游集团股份有限公司九届董事会四次会议决议
2、独立董事关于公司2016年非公开发行股票相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司2016年非公开发行股票相关事项的独立意见
4、《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
5、《附条件生效的股份认购合同》
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-17
张家界旅游集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次非公开发行股票的相关事项已经九届董事会第四次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次发行于2016年7月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为115,495,668股，募集资金总额为120,000.00万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本320,835,149股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、2015年，公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润为11,439.60万元/11,262.19万元。假设2016年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长10%；（3）比2015年下降30%。
该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设本公告发布日至2016年末公司不考虑可能的分红影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
经测算，本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率指标将有所下降。公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
近年来，国内经济持续发展，旅游业已经从大众观光的“门票旅游时代”向深度休闲度假的“泛旅游时代”转变。杭州宋城、西安大唐芙蓉园、成都宽窄巷子、丽江古城等城市休闲旅游综合体成功地将旅游产业与文化休闲产业融合发展，为游客带来了全新的文化休闲体验，不仅创新升级了旅游发展模式，也带动了当地经济文化的发展，受到旅游市场的青睐，发展十分迅猛。作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，但从整体上看，张家界的旅游市场格局仍以观光旅游为主，产品类型较为单一，无法满足游客对文化休闲旅游产品的需求，这成为制约张家界旅游向深度旅游发展的重要因素。
本项目将充分融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化与现代精粹于一体，以张家界传统古街为主题，依托张家界的自然资源优势，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区。本项目建成后，将提升原有业务的薄弱环节，为公司注入新的盈利增长点；同时增强公司现有景区、索道、环保车、酒店、旅行社等板块间的联动效应，提高公司的整体盈利能力，提升公司的核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于大庸古城（南门口特色街区）项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：
目前，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。
近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。作为国内外知名的旅游目的地，张家界拥有天门山、袁家界、天子山等优质的旅游资源，是传统的观光型旅游城市。近年来，为了顺应文化休闲旅游的发展趋势，张家界也相继开发了一系列旅游文化产品，如王家坪、土家风情园、老院子等。但整体来看，张家界文化旅游产品规模较小、形式较为单一，品牌效应薄弱，在国内文化旅游市场中不具有显著优势。因此未来张家界的文化旅游具有巨大的发展空间。
在此背景下，大庸古城将借助张家界优质的自然资源禀赋，依托公司现有业务已有的竞争优势，深度挖掘休闲旅游市场的潜力，充分发挥观光旅游与休闲旅游的协同效应，顺应休闲旅游市场的发展趋势，带动张家界中高端城市休闲旅游圈的发展。公司通过实施该项目，有利于公司抓住旅游行业，尤其是文化休闲旅游产业带来的发展契机，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司经过多年的经营运作，旗下已拥有宝峰湖、十里画廊、景区环保车、杨家界索道、张家界国际大酒店、张家界中旅等优质的旅游资源，具有丰富的旅游管理经验；同时，公司拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游产品、度假酒店、休闲地产、投资运营和土地综合开发等不同专业，为项目的顺利实施提供了坚实的管理人员保障。
此外，公司将成立子公司，专门负责大庸古城项目的建设开发和运营管理工作。初步拟定子公司设立财务部、工程技术部、采购部、企划部、总办、人事部等部门。同时，公司为了确保本项目能够高水平地开发、建设和运营，特邀请深圳华创智成股份有限公司和上海市政工程设计研究总院为大庸古城项目提供专业化、落地化的开发运营方案（包括策划、规划、设计和运营咨询）编制。此外，公司也通过猎头公司开始招募旅游策划、营销、产品开发、网销、网络平台运营等相关专业人才，为项目的顺利开发和运营储备人才。
（二）市场储备情况
作为中国旅游业发展最早、最快的地区之一，张家界市依托世界级的自然资源、丰富的人文资源和多样化的气候资源，已经发展成为国内外知名的旅游目的地。2015年，张家界市国家等级旅游区（点）数16个，其中5A级景区（点）2家，4A级景区（点）8家，3A级景区（点）6家。2015年，全市接待游客首次突破5,000万人次，达5,075万人次、实现旅游总收入340.7亿元，同比分别增长30.6%、37%1。据国家旅游局统计数据显示，其增速在全国同类风景旅游城市中名列第一。
1 《张家界市2015年国民经济和社会发展统计公报》
然而，整体来看，张家界旅游市场以天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等观光型旅游资源为主，产品类型较为单一，缺乏高品质的人文休闲类景观；同时，中心城区只起到了驿站的作用，旅游服务及配套设施一般。
同时，随着张家界基础设施的完善、直航线路的增加，旅游客源将进一步拓展，逐步形成以精品观光游客、中高端休闲游客和商务游客为主的客源构成，这将为文化休闲旅游产品带来更大的市场发展空间和产业发展空间。
本项目以提供中高端精品文化休闲场所和旅游产品为主，建成后将成为张家界的人文引擎点、休闲风向标和旅游配套服务的承载区，满足张家界不断增长的休闲旅游市场的新需求。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司属于旅游服务行业，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。
近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。同时，张家界的酒店、交通、游客服务中心等方面也得到了大幅提质，使得公司现有业务板块步入了快速发展的阶段，公司盈利能力得到一定提升。
随着公司业务不断发展，公司将抓住我国旅游产业发展的历史机遇，通过提高服务质量、加大营销力度，进一步做大做强现有业务板块。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。根据国家统计局数据显示，“十二五”期间国内旅游人数年均增长12.86%；全国旅游业总收入年均增长率达19.28%。并且我国于2015年跃居成为世界第四大入境旅游接待国，拥有全球最大的国内旅游市场。
相对旺盛的出游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧了现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将进一步提升服务质量，加大营销力度，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，同时依托现有业务板块的竞争优势切入到文化旅游产业，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。
（2）服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。不断提升服务质量，提高游客满意度，进一步提升公司品牌形象。
（3）旅游服务的安全经营风险
随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。公司主要经营项目包括宝峰湖景区、十里画廊景区观光火车、环保客运、杨家界索道、张家界国际大酒店等，自然灾害、流行性疾病、意外事故等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的出游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、巩固现有业务已有优势，提高公司整体竞争力
公司将继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，并在现有基础上推动业务板块向文化休闲旅游业务等全产业链延展，逐步完善旅游产业布局，提高公司整体竞争力。
2、加大市场拓展力度，完善营销体系
在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度，加强与重要旅行社的合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营。
3、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，大庸古城（南门口特色街区）项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，切入文化休闲旅游产业，培育公司新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）的要求，公司董事会制定了《张家界旅游集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-018
张家界旅游集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据2010年4月29日湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于张家界旅游开发股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]96号）、2011年3月28日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号），公司以2010年6月30日为交易基准日，向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）发行51,407,863股股份，向张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）发行30,239,920股股份，向张家界国家森林公园管理处（以下简称“张管处”）发行19,151,949股股份购买相关资产（以下简称“标的资产”），包括：经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）51%股权、产业公司持有的环保客运30%股权、张管处持有的环保客运19%股权。
公司此次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。公司本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.36元/股。
公司此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
公司第七届董事会第十六次会议及2010年年度股东大会审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥的议案》，公司中文全称由原“张家界旅游开发股份有限公司”变更为“张家界旅游集团股份有限公司”。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资。募集资金截至2015年12月31日止实际使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2011年3月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“天职国际会计师事务所有限公司”，下同）就本次非公开发行股份购买资产相关事项出具了天职湘QJ[2011]462号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年3月31日止，公司已收到经投集团、产业公司和张管处认购资金人民币陆亿肆仟壹佰零捌万陆仟叁佰元整，各方以股权认购人民币64,108.63万元，其中：增加股本人民币100,799,732元、增加资本公积人民币540,286,568元。
2011年4月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认本公司本次非公开发行的100,799,732股股票已完成证券变更登记手续，公司总股份由220,035,417股变更为320,835,149股。
2011年6月7日，经张家界市工商行政管理局核准，公司增发100,799,732股份后的工商变更登记手续已办理完毕，并取得张家界市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：430000000018669），公司注册资本变更为320,835,149.00元，实收资本变更为320,835,149.00元。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司2011年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司2011年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
截至2011 年3月31日止，交易对方所持有的环保客运100%股权已全部变更登记至本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
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此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日2010年6月30日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为15,765.59万元，2015年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为20,890.54万元，较重组基准日增加5,124.95万元，增幅为32.51%。以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
3、公司发行股份购买资产的运行情况
本次非公开发行股份购买标的资产前，公司主营业务为二线及三级景点的旅游业务及宾馆业务，盈利能力较差且极易受国内外不利因素的影响。特别是2008年，受国际金融危机、地震、冰灾等突发事件的影响，公司主营业务的亏损进一步扩大。本次非公开发行股份购买标的资产后，环保客运成为公司的全资子公司，武陵源游客运输业务优质资产一次性进入上市公司。上市公司主业明确定位于旅游资源开发、旅游基础设施建设及与旅游相关的配套服务、核心景区客运业务，业务结构清晰，上市公司主营业务盈利能力得到了进一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、标的资产效益贡献情况
(下转81版)
