上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【025】
上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年3月15日以电话和电子邮件等方式发出通知，于2016年3月21日通过通讯与现场结合方式召开。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第三届董事会第六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票具体方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等进行调整，具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
原方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
现方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
原方案定价基准日及发行价格其他内容不做调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
现方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
原方案发行数量其他内容不做调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集资金用途
原方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
现方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
原方案募集资金用途其他内容不做调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议的有效期
原方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
现方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整相关议案之日起12个月内有效。
原方案决议的有效期其他内容不做调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述四项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等作出了一定的调整，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》进行相应修订。
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》
因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等作出了调整，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，对2016年第一次临时股东大会审议通过的公司与控股股东刘晓东签署的《附生效条件的股份认购协议》进行修订，并同意公司与控股股东刘晓东签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票暨关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于与刘晓东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
将授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期调整至本次调整非公开发行股票方案获得股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请（修订）的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。本次非公开发行股票方案调整后，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年4月12日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就上述相关议案发表了独立意见，全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【026】
上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年3月15日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年3月21日在公司会议室召开。会议由监事会主席曹磊先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票具体方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等进行调整，具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
原方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
现方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
原方案定价基准日及发行价格其他内容不做调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
现方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
原方案发行数量其他内容不做调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集资金用途
原方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
现方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
原方案募集资金用途其他内容不做调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议的有效期
原方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
现方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整相关议案之日起12个月内有效。
原方案决议的有效期其他内容不做调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司监事对于本议案的上述四项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》
因公司非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途、决议有效期等作出了调整，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，对2016年第一次临时股东大会审议通过的公司与控股股东刘晓东签署的《附生效条件的股份认购协议》进行修订，并同意公司与控股股东刘晓东签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票暨关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于与刘晓东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请（修订）的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。本次非公开发行股票方案调整后，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【027】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年3月21日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2016年4月12日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）主持人：公司董事长刘晓东先生
（三）会议时间：
1.现场会议召开时间为：2016年4月12日（星期二）下午14：00。
2.网络投票时间为：2016年4月11日-2016年4月12日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日下午15：00至2016年4月12日下午15：00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2016年4月5日（星期二）
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：本次2016年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）现场会议地点：
上海浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）。
（七）会议出席对象：
1.截至2016年4月5日（星期二）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
1．发行价格及定价原则
2．发行数量
3．募集资金用途
4．决议的有效期
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
（四）审议《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》
（五）审议《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（八）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
（九）审议《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请（修订）的议案》
（十）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》
以上全部议案均需经股东大会特别决议通过，相关关联股东回避表决，并为需要中小投资者的表决单独计票的审议事项。
以上议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见登载于2016年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2016年4月11日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
（二）登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
（三）现场会议登记方式：
1.自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2.受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2016年4月11日下午17：00时前送达或传真至公司）；本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362568
2.投票简称：百润投票
3.投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票（总议案不包含累积投票议案）。对应的议案号为100，申报价格为100.00元。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016年4月12日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
（一）联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
（四）若有其它事宜，另行通知。
七、备查文件
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。附件2：
上海百润投资控股集团股份有限公司
股东大会参会股东登记表
■证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开的第三届董事会第六次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，并于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》等相关议案。
主要修订内容如下：
一、重大事项提示
1、将原文：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年1月15日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
修改为：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月21日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
2、将原文：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
3、将原文：“4.根据41.33元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股，预计募集资金总额不超过232,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
修改为：“4.根据21.98元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，预计募集资金总额不超过130,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
4、将原文：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
修改为：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
二、第一节 本次非公开发行股票方案概要
1、将原文：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
2、将原文：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。”
修改为：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。”
3、将原文：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。”
修改为：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会作出批准调整本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。”
4、将原文：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
修改为：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
5、将原文：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
修改为：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第八次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
6、将原文：“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
修改为：“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.32%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
7、将原文：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。”
修改为：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议和2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。”
三、第二节 董事会确定的发行对象基本情况
在原文：“六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的基础上新增了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容，新增内容如下：
“（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要
根据本次非公开发行方案的调整情况，公司与刘晓东先生于2016年3月21日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体情况如下：
1.认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
2.认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
3.协议生效及其他
（1）本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
②公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（2）本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。本补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
(3) 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
(4) 本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。”
四、第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、将原文：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
修改为：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
2、在原文“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的基础上删除了原品牌建设项目和信息化建设项目的相关基本情况介绍。
五、第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
修改为：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
2、在原文“六、本次非公开发行的相关风险说明”基础上新增了业绩波动风险提示。
3、在原文“七、公司的股利分配政策”基础上新增了2015年公司利润分配情况。
六、第五节 其他必要披露的事项
根据经调整的本次非公开发行募集资金总额、发行价格、发行数量及已经会计师审计的2015年财务数据，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行重新测算，并对“董事会选择本次融资的必要性和合理性”、“本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”、“公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”等方面内容进行了更新披露。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2016-【029】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整非公开发行
股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开的第三届董事会第六次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期等进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：
一、发行价格及定价原则
原方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
现方案为：
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
原方案定价基准日及发行价格其他内容不做调整。
二、发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
现方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
原方案发行数量其他内容不做调整。
三、募集资金用途
原方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
现方案为：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
四、决议的有效期
原方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
现方案为：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整相关议案之日起12个月内有效。
原方案决议的有效期其他内容不做调整。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2016-【030】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告（修订稿）
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次调整非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司原非公开发行股票方案经公司2016年1月15日、2016年2月1日召开的第三届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会决议通过，同意公司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。公司与刘晓东先生于2016年1月15日签署了《附生效条件的股份认购协议》，详细内容参见公司2016年1月16日在指定信息披露媒体上披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》。
2016年3月21日，公司第三届董事会第八次会议决议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。2016年3月21日，公司与刘晓东先生签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
（二）关联方介绍
刘晓东先生1967年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目前，刘晓东先生持有公司427,238,106股股票，占公司总股本的47.68%，是本公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5第（一）款和第（二）款规定的关联自然人，因此上述行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事刘晓东先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事情认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易事项经公司董事会决议通过后，尚需经公司股东大会审议通过（表决时关联股东需回避表决），并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟向包括公司实际控制人、控股股东刘晓东先生在内的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，数量合计不超过6,000股，拟募集资金总额不超过130,000万元。其中，公司与刘晓东先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，拟认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期进行调整后，公司与刘晓东先生与2016年3月21日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
(一)认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
（二）认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
（三）协议生效及其他
1. 本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
（2）公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
2. 本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。本补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
3. 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
4. 本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对本次修订关联交易议案等进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
“一、公司本次对2016年非公开发行方案的调整是经公司管理层慎重考虑后确定的，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、公司本次非公开发行方案调整涉及的事项公平、公正、公开，符合公司 和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定。
三、公司董事会可根据公司2016年第一次临时股东大会的授权对非公开发行股票方案进行调整。公司对非公开发行股票方案的调整尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意将本次调整2016年非公开发行股票方案所涉及的相关 议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。”
公司独立董事针对公司第三届董事会第八次会议相关事项会后发表了如下独立意见：
“本次调整2016年非公开发行方案涉及事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次调整非公开发行股票事项。公司本次调整非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
2、《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
3、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
4、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案的事前认可意见》
5、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
6、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案等相关事项的独立意见》
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2016-【031】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开第三届董事会第六次会议，并于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与控股股东刘晓东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。公司与刘晓东先生于2016年1月15日签署了《附生效条件的股份认购协议》，详细内容参见公司2016年1月16日在指定信息披露媒体上披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署附生效条件股份认购协议的公告》。
2016年3月21日，公司第三届董事会第八次会议决议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途、决议有效期等进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。2016年3月21日，公司与刘晓东先生签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，具体内容如下：
一、认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
二、认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
三、协议生效及其他
1. 本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
（2）公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
2. 本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。本补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
3. 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
（下转83版）
